Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2011 по делу n А08-1946/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

о переводе долга от 07.02.2008г. №16/74 и уменьшения задолженности ЗАО «Автопаркинг «Центральный» перед ЗАО «ВТФ АО «Белэнергомаш» на сумму 4 400 000 руб., образовавшейся на основании договоров займа №16/138 и №16/364, и возникновения задолженности перед ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» на эту же сумму в имущественном положении ЗАО «Автопаркинг «Центральный» изменений в сторону увеличения кредиторской задолженности либо уменьшения активов общества не произошло.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, в данном случае речь идет не об отчуждении ЗАО «Автопаркинг «Центральный» принадлежащего ему имущества, а о переводе собственного долга перед ЗАО «ВТФ АО «Белэнергомаш» на третье лицо – ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш».

Изложенное позволяет прийти к выводу, что в результате заключения договора о переводе долга от 07.02.2008 №16/74 у ЗАО «Автопаркинг «Центральный» убытков не возникло.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о недоказанности истцами нарушения их прав и законных интересов оспариваемой сделкой, а также того, что данная сделка повлекла для ЗАО «Автопаркинг Центральный» или его акционеров какие-либо неблагоприятные последствия.

Доказательств обратного, то есть убыточности сделки, а также сведений о том, каким образом оспариваемая сделка ущемляет права и интересы истцов, в материалы дела не представлено.

Апелляционная коллегия полагает правомерным вывод суда первой инстанции о необоснованности довода истцов о том, что в результате заключения оспариваемого договора о переводе долга от 07.02.2008г. №16/747 акционерному обществу были причинены убытки в виде процентов за пользование денежными средствами в сумме 448 747,81 руб. в силу следующего.

Согласно статьям 15 и 393 ГК РФ возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, направленной на максимальное обременение участника гражданского оборота, надлежащим образом не исполнившего обязательство.

Между тем, проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) являются самостоятельным видом гражданско-правовой ответственности, направленным на защиту интересов субъекта гражданского оборота при нарушении денежного обязательства.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 08.10.1998г. «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» предусмотрено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в порядке и размере, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

Таким образом, проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, являются дополнительной мерой гражданско-правовой ответственности по отношению к недобросовестному заемщику, но не освобождают его от обязанности возвратить сумму займа и оплатить проценты за пользование кредитными средствами до даты возвраты суммы займа.

В рассматриваемом случае проценты в размере 448 747,81 руб. начислены на основании заключенного между ЗАО «Автопаркинг «Центральный» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш – Строй» соглашения №1 от 18.07.2008г. к договору №17/332 от 03.06.2008г. уступки прав требования.

Действительность договора №17/332 от 03.06.2008г. уступки прав требования подтверждена решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.02.2010г. по делу № А08-9643/2009-19, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010г. и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22.10.2010г.

Названными судебными актами установлено, что ЗАО «Автопаркинг «Центральный» не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой (договором цессии) его прав и законных интересов. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в статье 308 ГК РФ.

Судебными актами по вышеназванному делу установлено, что заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

В соответствии со статьями 382, 384 ГК РФ при переходе прав кредитора к другому лицу при уступке требования денежное обязательство не прекращается, а происходит перемена лиц в обязательстве, при этом к новому кредитору переходит право первоначального кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право на неуплаченные проценты.

Право на проценты по денежному обязательству является дополнительным к праву кредитора требовать уплаты основной суммы долга.

Следовательно, новый кредитор даже при отсутствии в договоре уступки требования специальных оговорок, приобретает право на проценты в силу закона (статья 395 ГК РФ).

Изложенное позволяет прийти к выводу о том, что довод истцов об убыточности оспариваемого договора является не обоснованным, поскольку обязанность по оплате процентов за пользование денежными средствами у ЗАО «Автопаркинг «Центральный» возникла не в связи с заключением договора о переводе долга №16/74 от 07.02.2008г. с ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш», а обусловлена неисполнением истцом обязательства по оплате задолженности по договорам займа.

Кроме того, истцами пропущен срок исковой давности для обращения с рассматриваемыми исковыми требованиями, о чем было заявлено ответчиком – ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» в ходе рассмотрения спора.

В пункте 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №19 от 18.11.2003г. указано, что иски о признании сделок, совершенных с заинтересованностью, недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного в пункте 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из Постановления Конституционного суда Российской Федерации №5-П от 10.04.2003г. течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

ЗАО «Автопаркинг «Центральный» в лице его генерального директора знало о заключении оспариваемого договора с момента его подписания, то есть с 07.02.2008г.

Более того, соглашение № 1 от 18.07.2008г. к договору цессии             № 17/332 от 03.06.2008г., которым была установлена обязанность истца (общества) по уплате процентов за пользование денежными средствами, подписано также генеральным директором Золотеревым Р.А.

Таким образом, ЗАО «Автопаркинг «Центральный», заключив оспариваемую сделку о переводе долга, знало о ее совершении и с учетом положений статьи 10 ГК РФ имело возможность оспорить ее в установленные сроки.

Фактически общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском 31.03.2010г., то есть после принятия судом решения от 12.03.2010г. по делу №А08-5771/2009-19-22 о взыскании с ЗАО «Автопаркинг «Центральный» в пользу ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш – Строй» 4 400 000 руб. задолженности и 448 800 руб. процентов за пользование денежными средствами.

Также арбитражным судом области обоснованно учтено, что истцы, являясь акционерами ЗАО «Автопаркинг «Центральный», наделены определенными правами, в том числе на участие в собраниях, на ознакомление с информацией, подлежащей предоставлению при проведении общего собрания акционеров, с годовой бухгалтерской отчетностью, заключением аудитора, заключением ревизионной комиссии, на истребование документов и пр. (статьи 52, 91 ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 6.5 Устава ЗАО «Автопаркинг «Центральный»).

Таким образом, истцы, как акционеры, добросовестно пользуясь предоставленными им правами, должны были интересоваться делами общества.

С учетом обстоятельств настоящего дела, исходя из анализа вышеуказанных норм права, суд первой инстанции, предполагая разумность действий и добросовестность истцов, правомерно указал, что они должны были получить информацию об оспариваемой сделке не позднее даты проведения общего собрания акционеров по итогам 2008 года.

Поскольку Трубачев С.Е., Пономарев Ю.В., Горяинов И.П.,  Кузнецова А.И. обратились в арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми требованиями за пределами установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока, данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ЗАО «Автопаркинг «Центральный» и акционеров Трубачева С.Е., Пономарева Ю.В., Горяинова И.П., Кузнецовой А.И.

С учетом круга обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках заявленных требований, ссылки заявителей апелляционной жалобы на то, что заключение договора уступки права (требований) №17/332 от 03.06.2008г. и соглашения №1 от 18.07.2008г. к этому договору как следствие заключения спорного договора о переводе долга №16/74 от 07.02.2008г. повлекло для ЗАО «Автопаркинг Центральный» и его акционеров убытки, судебной коллегией отклоняются как несостоятельные.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что Трубачев С.Е., Пономарев Ю.В., Горяинов И.П., Кузнецова А.И. не принимали участие в рассмотрении дел №А08-9643/2009 и №А08-5771/2009, что в силу части 2 статьи 69 АПК РФ лишает выводы, сделанные в данных актах свойства преюдициальности по отношению к заявителям апелляционной жалобы, апелляционной коллегией также отклоняются.

Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом формулировка указанной нормы «в котором участвуют те же лица» не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Кроме того, в рассматриваемом случае данное обстоятельство, учитывая, что истцами-акционерами ЗАО «Автопаркинг Центральный» не доказано причинение конкретно оспариваемой сделкой обществу или акционерам убытков или наступление неблагоприятных последствий, а также пропущен срок исковой давности для обращения с соответствующим требованием, не имеет существенного значения.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и свидетельствующих о неправомерности обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба (с учетом дополнений) не содержит.

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.10.2010г. соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителей – Трубачева С.Е., Пономарева Ю.В., Горяинова И.П., Кузнецову А.И.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.10.2010 г. по делу № А08-1946/2010-21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Трубачева Сергея Евгеньевича, Пономарева Юрия Викторовича, Горяинова Игоря Петровича, Кузнецовой Анны Ивановны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий                                      Е.В. Маховая

Судьи                                                                   Н.Л. Андреещева

Л.А. Колянчикова