Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 по делу n А48-4811/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

(передается регистратору); письменного согласия участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору) (пункт 7.3.1 Положения).

В соответствии с пунктом 3.4.2 Положения в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В передаточном распоряжении должны содержаться данные в отношении лица, передающего ценные бумаги; в отношении передаваемых ценных бумаг, в отношении лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, в том числе основание перехода прав собственности на ценные бумаги.

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.

Если предоставленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в Приложении к настоящему Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

Из смысла приведенных норм следует, что именно передаточное распоряжение акционера является основанием для списания акций с одного лицевого счета и зачисления их на другой лицевой счет. При этом в данном распоряжении должно быть четко указано основание перехода права собственности на ценные бумаги.

В пункте 2 статьи 45 ФЗ «Об акционерных обществах» определено, что отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

В соответствии с пунктом 5 Положения регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях: не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с Положением; предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 данного Положения; в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в Положении способов; у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не предоставлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем; в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги, и (или) о ценных бумагах, в отношении которых предоставлено распоряжение о внесении записей в реестр, и отсутствие этой информации не связано с ошибкой регистратора.

Таким образом, в соответствии с названным Положением регистратор не вправе принимать передаточное распоряжение в случае не предоставления документов, необходимых для открытия лицевого счета.

В данном случае, как подтверждается материалами дела, 14.06.2011, 22.06.2011, 28.06.2011 истец обращался к председателю ликвидационной комиссии ЗАО Торговый дом «Мебель Орловщины» с заявлениями об открытии лицевого счета, представив на регистрацию следующие документы: передаточные распоряжения от 22.06.2011, 28.06.2011 между ЗАО «Орелмебель» и Митиным А.Н., между Ефимовых В.И. и Митиным А.Н., а также между Ворониной И.Ф. и Митиным А.Н.

При этом вышеуказанные передаточные распоряжения были заполнены в соответствии с требованиями пункта 3.4.2 Положения, а также подписаны зарегистрированными лицами, передающими ценные бумаги, таким образом, подтвердившими достоверность сведений, указанных ими в передаточных распоряжениях, в том числе и об основании перехода права собственности на ценные бумаги.

Вместе с тем, реестродержатель направил в адрес Митина А.Н. письма от 21.06.2011, 30.06.2011, 04.07.2011, из которых следует, что ЗАО Торговый дом «Мебель Орловщины» отказывает в открытии лицевого счета, в связи с тем, что представлены не все документы, необходимые для открытия лицевого счета. Получение данных писем истцом не оспаривается.

В обоснование отказа ответчик в ходе судебного разбирательства также сослался на то, что в анкете зарегистрированного лица отсутствует подпись заявителя, а в графе «Документ, удостоверяющий личность» не указано название документа, удостоверяющего личность.

 Между тем, как следует из материалов дела, представленная анкета зарегистрированного лица, в которой имеется подпись Митина А.Н. и отметка председателя ликвидационной комиссии Савеловой И.И. (Васильцовой) о ее принятии, соответствует требованиям пункта 3.4.1 Положения (л.д.21 т.3).

Довод ответчика о том, что в анкете не указано наименование документа, удостоверяющего личность, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку в анкете указаны все данные паспорта, представленного в качестве документа, удостоверяющего личность, и, кроме того, данное обстоятельство не может иметь существенного значения и является устранимым.

Также правильно арбитражным судом области отклонена ссылка ответчика на наличие в обществе анкеты зарегистрированного лица - Ефимовых В.И. с указанием в ней старых паспортных данных, в связи с чем, невозможно идентифицировать лицо, передающее ценные бумаги, так как в материалы настоящего дела предоставлен действующий реестр акционеров ЗАО Торговый дом «Мебель Орловщины».

В указанном реестре имеется открытый на имя Ефимовых В.И. лицевой счет, в котором содержатся сведения о документе, удостоверяющем личность, паспорт с указанной серией, номера, датой выдачи 11.08.2003 и кодом подразделения.

В этой связи, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что регистратор располагал данными паспорта Ефимовых В.И., как лица, передающего ценные бумаги, и мог идентифицировать его в передаточном распоряжении от 28.06.2011.

Кроме того, подпись лица, передающего ценные бумаги Ефимовых В.И. в передаточных распоряжениях от 28.06.2011, засвидетельствованы нотариально.

Довод ЗАО Торговый дом «Мебель Орловщины» о том, что передаточное распоряжение от 28.06.2011 между ЗАО «Орелмебель» в лице директора Ефимовых В.И. и Митиным А.Н., в нарушение пункта 3.4.2 Положения, не содержит всей необходимой информации в отношении лица, передающего ценные бумаги, а именно, наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации юридического лица, также обоснованно был отклонен арбитражным судом области, поскольку в реестре акционеров имеется открытый на имя ЗАО «Орелмебель» лицевой счет № 8, в котором содержатся данные ОГРН, ИНН, которые так же содержались и в передаточном распоряжении от 28.06.2011, что позволяло регистратору сверить информацию, содержащуюся в реестре акционеров и передаточном распоряжении в отношении лица - ЗАО «Орелмебель», передающего ценные бумаги.

При совокупности изложенных обстоятельств, с учетом имеющихся доказательств, исходя из анализа вышеназванных норм права, арбитражный суд области правомерно пришел к выводу об удовлетворении требования истца в части открытия лицевого счета на имя Митина А.Н. и зачисления на его лицевой счет ценных бумаг по договорам дарения от 14.06.2011 от Ефимовых В.И. к Митину А.Н. (7 акций) и от ЗАО «Орелмебель» к Митину А.Н. (1 акция).

Довод ответчика, изложенный в апелляционной жалобе, о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившимся в принятие уточнений исковых требований, которыми истец одновременно изменил предмет и основание иска, судом апелляционной инстанции подлежит отклонению, как неподтвержденный материалами дела.

Утверждение ответчика о невозможности обязать ЗАО Торговый дом «Мебель Орловщины» внести запись в реестр акционеров до момента признания отказа от внесения записи в реестр акционеров в судебном порядке незаконным является также несостоятельным, противоречащим пункту 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №19 от 18.11.2003 и сложившейся судебной практике.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Орловской области 06.11.2012 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – ЗАО Торговый дом «Мебель Орловщины».

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области 06.11.2012 по делу № А48-4811/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Торговый дом «Мебель Орловщины» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                    Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                             Г.В. Владимирова

                                                                                        А.Е. Шеин