Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 по делу n А14-14112/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение в части и разрешить вопрос по существу

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 апреля 2013 г.                                               Дело № А14-14112/2012  

г. Воронеж                                                                                                          

          Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2013 г.                                               

          Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2013 г.                                               

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Сурненкова А.А.,

судей                                                                                Седуновой И.Г.,

                                                                                          Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вакало И.А.

при участии:

от МИФНС России №13 по Воронежской области: Карзов А.Н., представитель по доверенности 36 АВ 0854203 от 15.01.2013г., удостоверение.

от конкурсного управляющего ООО «Модуль» Злотникова А.А.: Маринов Д.Т., представитель по доверенности б/н от 01.03.2013., паспорт РФ;

от ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Воронежского регионального филиала: Дубищев А.Н., представитель по доверенности №73 от 12.12.2012г., паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу УФНС России по Воронежской области на определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.01.2013 г. по делу №А14-14112/2012, по заявлению ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Воронежского регионального филиала об установлении требований кредитора,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2012 принято к производству заявление ликвидируемого должника – общества с ограниченной ответственностью «Модуль» (далее – ООО «Модуль» или должник), о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.09.2012 ООО «Модуль» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Злотников Андрей Анатольевич.

Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» 22.10.2012 (согласно отметке канцелярии) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр кредиторов должника задолженности по договору об открытии кредитной линии № 101400/0028 от 06.04.2010 в сумме 30 000 000 руб. основного долга, 3 829 517 руб. процентов за пользование кредитом, 36 921 руб. 85 коп. неустойки, 200 000 руб. госпошлины, как обеспеченной залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.01.2013 г. по делу №А14-14112/2012 установлено требование открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», г. Москва (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, г. Москва, Гагаринский пер., д. 3) в лице Воронежского регионального филиала к обществу с ограниченной ответственностью «Модуль» (ОГРН 1073667031382, ИНН 3616012129, 394038, г. Воронеж, ул. Домостроителей, д. 1) на дату открытия в отношении должника конкурсного производства (24.09.2012) в размере 30 000 000 руб. основного долга, 3 829 517 руб. процентов за пользование кредитом, 36 921 руб. 85 коп. неустойки, с учетом положений ст. 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» как обеспеченные в соответствии с договором об ипотеке (залоге) № 101400/0028-7.10/1 от 04.04.2011 залогом следующего имущества должника:

- земельный участок площадью 1 397 407 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного использования, кадастровый номер №36:30:4500017:36, местоположение: Воронежская область, Терновский район, земельный участок расположен в юго-восточной части кадастрового квартала 36:30:4500017;

- земельный участок площадью 734 575 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер №36:30:4500017:41, местоположение: Воронежская область, Терновский район, земельный участок расположен в южной части кадастрового квартала 36:30:4500017.

Кроме того, определением суда определено, что погашение неустойки производить после погашения задолженности, включенной в части 1-3 раздела реестра требований кредиторов, производство по требованию открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», г. Москва (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, г. Москва, Гагаринский пер., д. 3) в лице Воронежского регионального филиала к обществу с ограниченной ответственностью «Модуль» (ОГРН 1073667031382, ИНН 3616012129, 394038, г. Воронеж, ул. Домостроителей, д. 1) о включении в реестр требований кредиторов ООО «Модуль» 200 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины прекращено.

Не согласившись с указанным определением суда, УФНС России по Воронежской области обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.01.2013 г. по делу №А14-14112/2012 отменить и отказать в удовлетворении требований.

Представитель УФНС России по Воронежской области в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил отменить его и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «МедиаКар» в судебном заседании возражал на доводы апелляционной жалобы, считая определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы не состоятельными, просил обжалуемое определение оставить без изменения, а  апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Воронежского регионального филиала с доводами апелляционной жалобы не согласен, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Модуль» Злотникова А.А. возражал на доводы апелляционной жалобы, считая определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, а  апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствии неявившихся лиц.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, считает определение суда первой инстанции подлежащим частичному изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2012 принято к производству заявление ликвидируемого должника – общества с ограниченной ответственностью «Модуль» (далее – ООО «Модуль» или должник), о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.09.2012 ООО «Модуль» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Злотников Андрей Анатольевич.

Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» 22.10.2012 (согласно отметке канцелярии) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр кредиторов должника задолженности по договору об открытии кредитной линии № 101400/0028 от 06.04.2010 в сумме 30 000 000 руб. основного долга, 3 829 517 руб. процентов за пользование кредитом, 36 921 руб. 85 коп. неустойки, 200 000 руб. госпошлины, как обеспеченной залогом имущества должника.

Данное требование основано на материалах дела, из которых следует, что 06.04.2010 между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Модуль» (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии №101400/0028, согласно которому кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму 30 000 000 руб. под 12% годовых, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства в срок до 25.03.2011 согласно графику, содержащемуся в Приложении 1 к договору, и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (п. 1.1., 1.2., 1.4., 1.7. договора).

ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору об открытии кредитной линии №101400/0028 от 06.04.2010.

Вследствие ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору об открытии кредитной линии №101400/0028 от 06.04.2010, заявитель обратился в суд с иском о взыскании основного долга, процентов за пользование кредитом и неустойки.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.06.2012 по делу № А14-504/2012 с ООО «Модуль» в пользу ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» по кредитному договору №111423/0013 от 16.03.2011 взыскано по договору об открытии кредитной линии №101400/0028 от 06.04.2010 в сумме 31 240 209 руб. 51 коп., в том числе: 30 000 000 руб. основного долга, 1 203 287 руб. 66 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.09.2011 по 31.12.2011, 36 921 руб. 85 коп. пени за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2011 по 31.12.2011.

Также данным решением суда с ООО «Модуль» в пользу ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» взыскано 200 000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Постановлением Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012 решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.06.2012 по делу № А14-504/2012 оставлено без изменения.

Также заявителем на сумму основного долга (30 000 000 руб.) за период с 31.12.2011 по 24.09.2012 (дату открытия в отношении должника конкурсного производства) начислены проценты за пользование кредитом в размере 2 626 229 руб. 50 коп.

Таким образом, вывод суда области о наличии задолженности подтверждён материалами дела и является правомерным.

Также является правильным вывод суда области о том, что обязанность по возмещению 200 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины возникла у должника с даты вступления решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.06.2012 по делу № А14-504/2012 в законную силу (03.10.2012), то есть в период после принятия заявления о признании должника банкротом (31.08.2012). Таким образом, указанное требование является текущим и не подлежит установлению в деле о банкротстве.

В связи с чем, применительно к п.1 ч.1 ст.150 АПК РФ производство по требованию ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» к ООО «Модуль» о включении в реестр требований кредиторов 200 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины прекращено правомерно.

Между тем, помимо этого, в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии №101400/0028 от 06.04.2010 между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (залогодержатель) и ООО «Модуль» (залогодателем) был заключен договор об ипотеке (залоге) № 101400/0028-7.10/1 от 04.04.2011, согласно которому залогодатель передает залогодержателю в залог земельные участки, свободные от расположенных на них объектов недвижимого имущества, а именно:

- земельный участок площадью 1 397 407 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного использования, кадастровый номер №36:30:4500017:36, местоположение: Воронежская область, Терновский район, земельный участок расположен в юго-восточной части кадастрового квартала 36:30:4500017;

- земельный участок площадью 734 575 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер №36:30:4500017:41, местоположение: Воронежская область, Терновский район, земельный участок расположен в южной части кадастрового квартала 36:30:4500017.

Согласно статье 348 Гражданского кодекса РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В пункте 4 статьи 134 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в составе требований кредиторов третьей очереди.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами после продажи предмета залога, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

Неудовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются в составе требований кредиторов третьей очереди.

В силу статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Исходя из положений о проведении конкурсного производства, приведенных в нормах главы VII Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», требования кредиторов устанавливаются по правилам статьи 142 названного Закона.

Согласно пункту 1 указанной статьи установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, по смыслу которой на основании