Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 по делу n А14-17896/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

По смыслу разъяснений, данных в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что по своей правовой природе, договор поручительства и договор залога являются убыточными для поручителя и залогодателя соответственно, поскольку не предусматривают предоставления какого-либо встречного исполнения поручителю и залогодателю при их совершении. В соответствии со статьей 365 ГК РФ право требовать от должника встречного исполнения, возникает у поручителя только после исполнения за должника обязательства.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.10.2012 по делу № А14-12075/2012 с ЗАО «Магис» как с поручителя ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» в пользу ОАО «Сбербанк Росси» взыскано 22 650 752 руб. 71 коп. задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 1211060 от 27.04.2011.

Доказательств платежеспособности основного должника в момент совершения оспариваемой сделки и реальной возможности поручителя, исполнившего обязательство, получить удовлетворение за счет основного должника ответчиками в материалы дела не представлено.

Доказательств отсутствия для общества и истца как его участника неблагоприятных последствий в связи с совершением оспариваемой сделки ответчиками также не представлено.

Заявление ОАО «Сбербанк России» о применении срока исковой давности судом было отклонено.

Судебная коллегия соглашается с  данным выводом суда, поскольку  как пояснял истец, об оспариваемой сделке поручительства и основаниях её недействительности ему стало известно 17.09.2012 или несколькими днями позже из определения Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2012 по делу № А14-12075/2012, а о сделке по предоставлению залога – из определения Арбитражного суда Белгородской области от 26.09.2012 по делу № А08-6795/2012.

При этом доказательств того, что о наличии оспариваемых сделок истцу было известно ранее, в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что исковое заявление о признании сделок недействительными было направлено истцом в Арбитражный суд Воронежской области 02.11.2012, в связи с чем, установленный п. 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности истцом не пропущен.

Вместе с тем, судом первой инстанции правомерно указано, что при заключении оспариваемых договоров ОАО «Сбербанк России» был предоставлен протокол № 3 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Магис» от 25.04.2011 об одобрении оспариваемых сделок, указанный протокол соответствовал требованиям статей 49, 55, 63, 83 ФЗ «Об акционерных обществах» и пункту 5.1 постановления ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров». Из анализа содержания протокола следует, что все необходимые сведения, подлежащие отражению в протоколе, в соответствии с упомянутым постановлением ФКЦБ, в нем имелись.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что имеется обстоятельство, предусмотренное пунктом 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах», при котором суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, является законным и обоснованным.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции  удовлетворил требования Мамонова А.А. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Магис» от 25.04.2011, оформленного протоколом № 3 от 25.04.2011, и отказал в удовлетворении требований о признании недействительными договора поручительства № 1211060/П-2 от 27.05.2011 и договора ипотеки № 1211060/и-1 от 27.05.2011 и применении последствий их недействительности.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявители не привели.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области,  не представили.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.

Доводы заявителей выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для  их удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2013 по делу № А14-17896/2012 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы ОАО «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» и ОАО «Сбербанк России» без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина, уплаченная при её подаче, относится на заявителей жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2013 по делу № А14-17896/2012 оставить без изменения, а апелляционные жалобы  открытого акционерного общества «Комбинат хлебопродуктов Калачеевский» и открытого акционерного общества «Сбербанк России» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья                                       Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                Е.В. Маховая

                                                                                           И.В. Ушакова