Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 по делу n А08-2956/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности следующих условий: заключение спорной сделки в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать о неплатежеспособности контрагента.

В случае установления наличия указанных условий, суду надлежит выяснить обстоятельства того, знала или не знала другая сторона сделки о неплатежеспособности должника.

Как следует из материалов дела заявление о признании ООО «НЕФТО» банкротом подано в суд 27.04.2009, первая спорная сделка заключена 08.10.2008 (право собственности зарегистрировано УФРС по Белгородской области 17.10.2010).

Оценив представленные в материалах дела доказательства, соотнеся дату подачи заявления о признании должника банкротом с датой совершения и исполнения оспариваемой сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания ее недействительной по пункту 3 статьи 103 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемая сделка была совершена за пределами шестимесячного срока подачи заявления о признании должника банкротом.

Вторая сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества – ? доли в праве собственности на нежилое здание автозаправочной станции, общей площадью 179,4 кв.м. - сервисное, кадастровый номер 31:19:00:00:4336/8/14:1000А, расположенное по адресу: Белгородская область, г. Новый Оскол, ул. Ливенская,146. совершена 24.02.2009, то есть в пределах шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела №А08-6692/2009-13 ООО «Нефто-Сервис» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ООО «Трансснаб», с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании перехода права долевой собственности к истцу и права долевой собственности (1/2 доля в праве) на нежилое здание автозаправочной станции, общей площадью 179,4 кв.м - сервисное, кадастровый номер 31:19:00:00:4336/8/14:1000А, расположенное по адресу: Белгородская область, г. Новый Оскол, ул. Ливенская,146.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.11.2009 по делу №А08-6692/2009-13 исковые требования ООО «Нефто-Сервис» удовлетворены полностью. За ООО «Нефто-Сервис» признано право собственности на ? долю в праве на автозаправочную станцию общей площадью 179,4 кв.м - сервисное, расположенную по адресу Белгородская область, г. Новый Оскол, ул. Ливенская, 146, кадастровый номер 31:19:00:00:4336/8/14:1000А.

Как следует из вышеуказанного судебного акта, обязательства по указанному договору сторонами были выполнены в полном объеме, расчет произведен, объект недвижимости передан новому собственнику право собственности ООО «Нефто» на указанный объект недвижимости подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 11.03.2003 31-АА 354472.

В последующем, 26.06.2009 ООО «Нефто» изменило свое наименование на ООО «Трансснаб», в подтверждение чего к материалам дела по запросу суда приобщена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.

Вторым участником общедолевой собственности на спорный объект недвижимости является ООО «Новооскольская нефтебаза», переименованное в соответствии с решением общего собрания участников 01.12.2008 в общество с ограниченной ответственностью «АЗС «Гарант-С».

19.06.2009 Новооскольский отдел УФРС по Белгородской области отказал истцу в государственной регистрации перехода права собственности в связи с ненадлежащим извещением продавцом по договору другого участника долевой собственности о намерении продать свою долю.

Суд при рассмотрении вышеуказанного иска, исходя из того обстоятельства, что договор купли-продажи в судебном порядке не оспорен, не признан недействительным, пришел к выводу, что право собственности на ? долю в праве на спорный объект может быть признано за истцом.

Как следует из решения Арбитражного суда Белгородской области по делу №А08-6692/2009-13 от 19.11.2009, право собственности ООО «Нефто» на ? долю в праве на автозаправочную станцию общей площадью 179,4 кв.м - сервисное, расположенную по адресу: Белгородская область, г. Новый Оскол, ул. Ливенская, 146, кадастровый номер 31:19:00:00:4336/8/14:1000А, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 11 марта 2003 г. сделана запись регистрации №31-01/07-1/2003-468, подлежит прекращению.

Кроме того, определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2010 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Нефто» Разинкова Ю.П. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Белгородской области от 25.11.2009 по делу №А08-6692/2009-13.

Как следует из вышеуказанного определения, в судебном заседании конкурсный управляющий пояснил, что единственным основанием для пересмотра решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам является неизвещение его о дне, времени и месте судебного разбирательства по иску ООО «Нефто-Сервис» к ООО «Трансснаб» о признании права собственности.

Каких-либо иных обстоятельств, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, являющихся основанием для пересмотра решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, не указал.

На вопрос суда пояснил, что иск о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества – ? доли в праве собственности на нежилое здание автозаправочной станции, общей площадью 179,4 кв.м - сервисное, кадастровый номер 31:19:00:00:4336/8/14:1000А, расположенное по адресу: Белгородская область, г. Новый Оскол, ул. Ливенская,146, заключенного 27.02.2009 г. между ООО «Нефто» и ООО «Нефто-Сервис», в суд не подавался, доказательствами, свидетельствующими о недействительности данной сделки, он не располагает.

Директор ООО «Трансснаб» («Нефто») от управления обществом в период осуществления процедуры наблюдения не отстранялся, обстоятельствами, свидетельствующими о недействительности сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.02.2009 г., он не располагает.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что приведенные конкурсным управляющим доводы не влияют на существо прав и объем обязательств, сторон по делу как в сфере материального, так и процессуального права.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области по делу А08-6463/2011 отказано в удовлетворении иска конкурсных кредиторов ООО «Нефто» Попова Е.Ф. и Горпинченко В.П. к ООО «Нефто» в лице конкурсного управляющего Евстигнеева А.Г., к ООО «Промкомплект» и ООО «Эдель» о признании недействительными:

1) договора купли-продажи от 08.10.2008, заключенного между ООО «Нефто» и ООО «Нефто-Сервис» в отношении нежилого здания - гаражного, общей площадью 114,8 кв.м., кадастровый номер 31.18:0603005:0048:005692-00/001:1001/Б1 по адресу: Белгородская область, г. Шебекино, ул. Ржевское шоссе, 31; а также в отношении нежилого здания - сервисного, общей площадью 90,5 кв.м., кадастровый номер 31:18:0201005:75:0007074 00/001/Б по адресу: Белгородская область, г. Шебекино, на перекрестке улиц Кирова и Московская;

2) договора купли-продажи от 24.02.2009, заключенного между ООО «Нефто» и ООО «Нефто-Сервис» в отношении нежилого здания - сервисного, общей площадью 72,9 кв.м., кадастровый номер 31:18:0603005:0048:005692-00/001:1001/Б1 по адресу: Белгородская область, г. Шебекино, ул. Ржевское шоссе, 31; и применении последствия недействительности ничтожных договоров купли-продажи от 08.10.2008, от 24.02.2009, № 2/3-09 от 25.03.2009, заключенных между ООО «Нефто-Сервис» и ООО «Эдель».

Как следует из вышеуказанного судебного акта, при заключении договоров от 08.10.2008 и от 24.02.2009 ООО «Нефто» и ООО «Нефто-Сервис» соблюдены требования норм ст. ст. 554, 555, п. 1 ст. 556 ГК РФ, что свидетельствует о заключенности указанных договоров.

Суд указал, что доводы истцов о незаключенности спорных договоров, противоречат требованию о признании договоров недействительными, поскольку незаключенный договор не может быть признан недействительным.

Право собственности ООО «Нефто» на спорные объекты недвижимости было зарегистрировано в установленном порядке, именно на указанные объекты, а не на имущественный комплекс или предприятие.

Таким образом, ООО «Нефто» как собственник указанных объектов имел право отчуждать их любому лицу.

Оценив доводы истцов о том, что спорные сделки являются ничтожными в силу того, что произведено отчуждение отдельных объектов, а не всего имущественного комплекса, суд первой инстанции обоснованно отклонил их как несостоятельные, основанные на неверном понимании закона указав, что материалами дела подтверждается и не опровергается истцами факт регистрации перехода права собственности на отчуждаемые объекты к покупателю ООО «Нефто-Сервис», что свидетельствует о фактическом исполнении договора сторонами.

Доводы истцов о том, что сделки являются мнимыми, т.к. объекты недвижимости не были оплачены покупателем, не основаны на законе, т.к. правовыми последствиями договора купли-продажи недвижимого имущества является, как указывалось выше, регистрация перехода права собственности к покупателю.

Судом в рамках дела №А08-6463/2011 установлено, что оплата по указанным договорам произведена в полном объеме, что подтверждается копиями платежных поручений и выписками о движении денежных средств на расчетном счете ООО «Нефто», из которых видно, что за период с ноября 2008 года по май 2009 года ООО «Нефто-Сервис» перечислило ООО «Нефто» в счет оплаты недвижимого имущества по спорным договорам 7 646 100 рублей. Данный факт подтверждается и самими истцами. Так, согласно реестру платежных поручений по оплате продажи недвижимости ООО «Нефто-Сервис» предприятию ООО «Нефто», составленному истицей Поповой Е.Ф. , оплата за недвижимое имущество составила Кроме того, факт оплаты по спорным договорам установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области 25.08.2010 по делу № А08-3077/2010-22.

Как следует из решения суда по делу № А08-6463/2011, сумма договоров была достаточной для удовлетворения требований Поповой Е.Ф. с учетом постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 и требований Горпинченко В.П.

Денежная сумма в размере 1 095 700 рублей выплачена Поповой Е.Ф., что подтверждается определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.02.2009.

Таким образом, на момент заключения спорных договоров купли-продажи кредиторская задолженность перед Поповой Е.Ф. с учетом постановления суда апелляционной инстанции от 09.12.2008 по делу № А08-6221/05-4 отсутствовала.

Кроме того, сумма договоров была достаточной для удовлетворения требований Поповой Е.Ф. с учетом постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 и требований Горпинченко В.П.

Денежная сумма в размере 1 095 700 рублей выплачена Поповой Е.Ф. , что подтверждается определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.02.2009.

Таким образом, на момент заключения спорных договоров купли-продажи кредиторская задолженность перед Поповой Е.Ф., с учетом постановления суда апелляционной инстанции от 09.12.2008 по делу № А08-6221/05-4 отсутствовала.

Исполнительное производство № 14/22/1653/3/2009 о взыскании с ООО «Нефто» в пользу Поповой Е.Ф. 14 593 681 руб. на основании постановления суда кассационной инстанции по тому же делу возбуждено только 08.05.2009.

В рамках дела № А08-6463/2011 дана надлежащая оценка доводам истцов об отчуждении имущества по заниженной цене

Суд указал, что отчет о рыночной стоимости имущества, составленный ООО «Воронежское бюро оценки» от 12.02.2010 не может являться надлежащим доказательством, поскольку составлен спустя полтора года после заключения первой оспариваемой сделки и в отношении имущества ООО «Эдель». На момент оценки имущество претерпело изменения, поэтому произведенная оценка не отражает фактической стоимости имущества на момент его продажи.

На основании изложенного, доводы конкурсного управляющего Евстигнеева Е.Г. о том, что сделка по отчуждению имущества преднамеренно совершена с целью выведения активов ООО «НЕФТО», прекращения хозяйственной деятельности и создания предпосылок для банкротства, что ведёт к невозможности обращения взыскания на денежные средства и имущество, сделка является мнимой, оцениваются судом с учетом положений статьи 103 Закона о банкротстве и подлежат отклонению в связи с отсутствием оснований, предусмотренных Законом о банкротстве для признания их недействительными.

Суд так же учитывает, что доводы конкурсного управляющего Евстигнеева Е.Г. фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делам №А08-6692/2009-13, № А08-6463/2011, № А08-3077/2010-22.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Доказательств, подтверждающих мнимость сделок, нарушение их условиями прав и законных интересов кредиторов и должника, причинение ущерба кредиторам или должнику, заключение вышеуказанных договоров на заведомо невыгодных для должника условиях, конкурсный управляющий ООО «НЕФТО» в материалы дела не представил.

Какого-либо нормативного обоснования, подтверждающего обязанность ответчика располагать сведениями о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника применительно к положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Надлежащие доказательства, свидетельствующие о причинении или возможности причинения обществу убытков в результате исполнения спорных договоров, в материалах дела отсутствуют.

В ходе рассмотрения данного спора представителем конкурсного управляющего ООО «Эдель» заявлено о пропуске конкурсным управляющим ООО «НЕФТО» срока исковой давности.

Оценив фактические обстоятельства дела при разрешении данного заявления, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию