Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2013 по делу n А36-6606/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 июня 2013 года                                                            Дело № А36-6606/2012

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Владимировой Г.В.,

                                                                                                   Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баткаевой А.Р.,

при участии:

от открытого акционерного общества «Добринский сахарный завод»: Гулевич С.В., представителя по доверенности № 38/2012 от 05.09.2012,

от Погорелова Виктора Михайловича: Панфиловой Е.А., представителя по доверенности 36 АВ 0813372 от 22.11.2012, (после перерыва) Погорелова Виктора Михайловича,

от общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС»: Просвирина Д.В., представителя по доверенности б/н от 28.05.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «Акцепт-Воронеж»: Просвирина Д.В., генерального директора на основании протокола №2 заседания общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Акцепт-Воронеж» от 25.08.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» и общества с ограниченной ответственностью «Акцепт-Воронеж», обратившегося в порядке статьи 42 АПК РФ, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 01.03.2013 по делу № А36-6606/2012 (судья Серокурова У.В.) по иску открытого акционерного общества «Добринский сахарный завод» (ОГРН 1024800567153, ИНН 4804000086) к Погорелову Виктору Михайловичу, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» (ОГРН 1053600509159, ИНН 3664068668) о взыскании 16 966 608 руб.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Добринский сахарный завод» (далее – ОАО «Добринский сахарный завод», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Погорелову Виктору Михайловичу (далее – Погорелов В.М., ответчик) о взыскании 16 966 608 руб. убытков, причиненных заключением мирового соглашения по делу № А36-5633/2009, утвержденного определением арбитражного суда области от 22.12.2009.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.01.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» (далее - ООО «СТЭЛС»).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 01.03.2013 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «СТЭЛС» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Липецкой области от 01.03.2013 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «СТЭЛС» ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно учел при принятии итогового судебного акта соглашение о прощении долга от 14.06.2010, которое является ничтожной сделкой.

Также, ООО «Акцепт-Воронеж», не согласившись с указанным судебным актом, обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Липецкой области от 01.03.2013 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Акцепт-Воронеж» указывает на то, что принятым по настоящему делу решением арбитражного суда области затрагиваются его права как лица, которому в настоящий момент принадлежат права требования по взысканию задолженности с ОАО «Добринский сахарный завод». По мнению ООО «Акцепт-Воронеж», ссылка суда первой инстанции на прощение долга ООО «СТЭЛС» истцу по соглашению от 14.06.2010 является безосновательной ввиду недействительности данного соглашения и не может свидетельствовать об отсутствии у ОАО «Добринский сахарный завод» переуступленной ООО «Акцепт-Воронеж» задолженности.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 05.06.2013 (01.06.2013 и 02.06.2013 – выходные дни).

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «СТЭЛС» поддержал доводы свой апелляционной жалобу, а также полагал подлежащей удовлетворению апелляционную жалобу ООО «Акцепт-Воронеж».

Представитель ООО «Акцепт-Воронеж» в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, а апелляционную жалобу ООО «СТЭЛС» считал обоснованной и подлежащей удовлетворению.

Представитель ОАО «Добринский сахарный завод» с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционные жалобы, полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, апелляционную жалобу ООО «СТЭЛС» не подлежащей удовлетворению, а производство по апелляционной жалобе ООО «Акцепт-Воронеж» подлежащим прекращению.

Погорелов В.М. и его представитель также с доводами апелляционных жалоб не согласились по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционные жалобы, полагали обжалуемое решение законным и обоснованным, а апелляционные жалобы – не подлежащими удовлетворению.

В ходе рассмотрения апелляционных жалоб судебной коллегией было отказано в удовлетворении ходатайств ООО «СТЭЛС» и ОАО «Добринский сахарный завод» о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом Липецкой области заявления ООО «Акцепт-Воронеж» о процессуальном правопреемстве по делу № А36-5633/2009 ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь существенное значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу.

Кроме того, указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

В данном случае ООО «СТЭЛС» и ОАО «Добринский сахарный завод» таких обстоятельств не приведено.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что ООО «СТЭЛС», о правопреемстве которого заявлено ООО «Акцепт-Воронеж» в рамках дела № А36-5633/2009, привлечено к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Также судом апелляционной инстанции было отклонено заявление ООО «СТЭЛС» о фальсификации доказательств, а именно соглашения о прощении долга от 14.06.2010, а также ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью установления факта фальсификации указанного соглашения ввиду не обоснования невозможности заявления данных ходатайств в суде первой инстанции.

В том числе, судебной коллегией учтены разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, указанные в пункте 26 Постановления Пленума от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в соответствии с которыми отсутствуют основания для рассмотрения в суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 АПК РФ о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты.

Доказательства надлежащего извещения ООО «СТЭЛС» о времени и месте рассмотрения дела в суде первой инстанции, как того требуют положения частей 1, 6 статьи 121, частей 1, 4 статьи 123 АПК РФ, в материалах дела имеются.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав объяснения сторон, третьего лица, а также представителя ООО «Акцепт-Воронеж», исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что производство по апелляционной жалобе ООО «Акцепт-Воронеж» следует прекратить, апелляционную жалобу ООО «СТЭЛС» - оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Липецкой области от 01.03.2013 – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, Погорелов В.М. был назначен на должность генерального директора общества решением Совета директоров ОАО «Добринский сахарный завод» от 07.02.2006.

В соответствии с решением Совета директоров ОАО «Добринский сахарный завод» от 19.07.2010 полномочия Погорелова В.М. в качестве генерального директора были досрочно прекращены, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров и приказом об увольнении № 39. Данные обстоятельства не оспаривались ответчиком в ходе рассмотрения дела.

28.12.2009 определением Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-5633/2009 было утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «СТЭЛС» и ОАО «Добринский сахарный завод», по условиям которого ОАО «Добринский сахарный завод» в целях исполнения своих обязательств по договору № 05/266 от 07.08.2008 года и по договору № 05/302 от 02.09.2008 года в срок до «31» марта 2010 года обязано перечислить на расчетный счет ООО «СТЭЛС» денежные средства в размере 16 966 608 руб.

По мнению истца, Погорелов В.М., заключая вышеуказанное мировое соглашение с ООО «СТЭЛС», совершил противоправные действия и причинил вред ОАО «Добринский сахарный завод», выразившийся в нанесении убытков в размере 16 966 608 руб., так как действовал не в интересах данного общества и осуществлял свои права и исполнял обязанности в отношении ОАО «Добринский сахарный завод» не добросовестно. Данный вывод относительно вины ответчика истец связывает с отсутствием у него документов первичного бухгалтерского учета, подтверждающих наличие задолженности на указанную сумму.

Ссылаясь на то, что наличие зафиксированной в судебном акте Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-5633/2009 задолженности ОАО «Добринский сахарный завод» перед ООО «СТЭЛС» в сумме 16 966 608 руб. порождает обязанность ОАО «Добринский сахарный завод» по выплате указанных денежных средств, истец считает, что совершая вышеуказанные действия по подписанию и представлению в суд документов, бывший генеральный директор причинил ОАО «Добринский сахарный завод» убытки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ОАО «Добринский сахарный завод» в полном объеме.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В данном случае истец ОАО «Добринский сахарный завод» в обоснование заявленных требований ссылается на то, что по имеющимся у него документам обязательства ОАО «Добринский сахарный завод» по договору на оказание услуг по вывозу жома от 07.08.2008 с ООО «СТЭЛС» были им исполнены, а акты выполненных работ, представленные Погореловым В.М. в дело № А36-5633/2009, у истца отсутствуют и не могут свидетельствовать о фактически выполненных работах.

Аналогичную позицию истец занимает и в связи с исполнением им обязательств по договору аренды транспортных средств с ООО «СТЭЛС» от 02.09.2008, полагая, что все имеющиеся у него акты выполненных работ по данному договору были им оплачены, а представленные арбитражному суду в дело № А36-5633/2009 документы в ОАО «Добринский сахарный завод» отсутствуют и не отражают реальной задолженности истца перед третьим лицом. Отсутствие задолженности ОАО «Добринский сахарный завод» перед ООО «СТЭЛС» по договору от 02.09.2008 подтверждается также решением Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-2001/2009.

В силу пункта 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах») руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

В соответствии с положениями статей 273 и 274 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации является работником, состоявшим с возглавляемой им организацией в трудовых отношениях и выполняющим согласно заключенному трудовому договору специфическую трудовую функцию - реализацию компетенции данной организации