Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2013 по делу n А36-23/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

что данная сделка в момент ее совершения являлась сделкой с заинтересованностью участника при следующих обстоятельствах.

На основании решения общего собрания участников ООО «Настюша Черноземье» (протокол № 30/09/11 от 30.09.2011 г.) в период с    03.10.2011 г. по 24.10.2011 г. ревизионной комиссией осуществлялась ревизионная проверка общества, по итогам проведения которой был составлен акт проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности от 25.10.2011 г. (далее – акт проверки).

В соответствии с указанным актом проверки ревизионной комиссией было выявлено, в том числе, обстоятельство выдачи ООО «Настюша Черноземье» займа Долматову В.В. по договору целевого денежного займа с физическим лицом № 1821/14 от 04.04.2008 г. в размере 2 500 000 руб. с процентной ставкой 0,01 % годовых, который не погашен в настоящее время.

При этом ревизионная комиссия также выявила тот факт, что указанная сделка является сделкой, в совершении которой на момент ее совершения имелась заинтересованность участника ООО «Настюша Черноземье» – Общества с ограниченной ответственностью Зерновая компания «Настюша», имеющего двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества (80 %).

Документов, свидетельствующих об одобрении данной сделки общим собранием участников, в обществе на момент ревизионной проверки не было.

Ознакомившись с актом проверки истец, являющийся участником ООО «Настюша Черноземье», получил информацию о спорной сделке.

Таким образом, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности должен исчисляться с   25.10.2011 г. (с даты составления акта проверки). Ранее указанной даты истец не знал и не имел реальной возможности узнать о договоре займа и о том, что данный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, исходя из следующего.

В силу ст. 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» годовые результаты деятельности общества утверждаются на очередном общем собрании участников

В соответствии с п. 3 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В рамках подготовки к очередному общему собранию участников по итогам 2008 года (год, в котором была совершена спорная сделка), проведенному 30.04.2009 г., ОАО «Мелькомбинат в Сокольниках», являющееся участником ООО «Настюша Черноземье», запрашивались бухгалтерские, финансовые и иные документы общества, что подтверждается требованиями о предоставлении документов исх. № 156 от 12.03.2009г., от 06.04.2009 г.

Указанные документы были представлены истцу 08.04.2009 г., что подтверждается письмом ООО «Настюша Черноземье» № 57 от   06.04.2009 г.

Среди документов, представленных ОАО «Мелькомбинат в Сокольниках», в том числе ООО «Настюша Черноземье», были представлены годовой отчет за 2008 финансовый год, годовая бухгалтерская отчетность по состоянию на 31.12.2008 г. и расшифровки строк баланса 140, 250 в отношении кредитов, займов выданных по состоянию на 31.12.2008 г.

Представленные истцу в рамках подготовки к очередному общему собранию участников по итогам 2008 года бухгалтерские документы (годовая бухгалтерская отчетность на 31.12.2008 г., расшифровки строк баланса 140, 250 в отношении кредитов, займов выданных по состоянию на 31.12.2008 г.) не содержали информацию о выданном займе.

Таким образом, оснований полагать, что истец должен был узнать об оспариваемой сделке не позднее 30.04.2009 г. (как указывал Долматов В.В.), не имеется.

Доказательства, представленные в материалы дела Долматовым В.В., а именно: акты сверок взаимных расчетов за период январь 2008 года - декабрь 2010 года, 2011 год. между ООО «Настюша Черноземье» и Долматовым В.В. по договору целевого денежного займа с физическим лицом от 04.04.2008 г., карточка учета по контрагенту Долматову В.В. за период: январь 2008 года - декабрь 2010 года, оборотно-сальдовая ведомость за период 01.01.2011 г. - 22.08.2011 г., выписки из кассовой книги, а также приходные кассовые ордера и квитанции к ним, не соответствуют требованиям ст. 68 АПК РФ и не могут являться подтверждением того, что истец знал или должен был знать о существовании спорного договора займа и о наличии признаков заинтересованности участника ООО «Настюша Черноземье», как и доказательствами того, что спорная сделка была отражена в бухгалтерской отчетности ООО «Настюша Черноземье» по состоянию на 31.12.2008 г.

Как следует из дополнительных пояснений к отзыву ООО «Настюша Черноземье» от 06.03.2012 г., все вышеперечисленные бухгалтерские документы были представлены ООО «Настюша Черноземье» и Долматовым В.В. в материалы гражданского дела Добринского районного суда Липецкой области, беседа по которому была назначена на    26.12.2011 г.

Решением Добринского районного суда Липецкой области от 13.03.2012 г. по делу № 2-29/2012 по иску ООО «Настюша Черноземье» к Долматову В.В. о досрочном возврате займа и уплате процентов по договору займа № 1821 от 04.04.2008 г. в удовлетворении исковых требований ООО «Настюша Черноземье» отказано. Указанным решением установлен факт уплаты Долматовым В.В. 15 000 руб. в погашение основного долга по указанному договору.

С учетом изложенного, оснований полагать, что вышеперечисленные бухгалтерские документы имелись у ООО «Настюша Черноземье» в наличии на момент проведения очередного общего собрания участников по итогам 2008 года (30.04.2009 г.) и истец имел возможность с ними ознакомиться, не имеется.

Таким образом, суд области пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен, течение срока исковой давности в настоящем случае началось с момента, когда истец узнал об оспариваемом договоре займа – с даты составления акта проверки (25.10.2011 г.).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 29 Постановления Пленума ВС РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 г. при применении последствий недействительности сделки займа (кредита, коммерческого кредита) суду следует учитывать, что сторона, пользовавшаяся заемными средствами, обязана возвратить полученные средства кредитору, а также уплатить проценты за пользование денежными средствами на основании п. 2 ст. 167 ГК РФ за весь период пользования средствами.

Учитывая изложенное, суд области правомерно признал недействительной сделку – договор целевого денежного займа № 1821/14 от 04.04.2008 г., заключенный между ООО «Настюша Черноземье» и Долматовым В.В., применил последствия недействительности договора    № 1821/14 от 04.04.2008 г., взыскав с Долматова В.В. в пользу ООО «Настюша Черноземье» 2 485 000 руб. суммы займа, уменьшив указанную сумму на 15 000 руб., поскольку факт частичного погашения суммы займа (10 000 руб. – 08.04.2010 г., 5 000 руб. – 12.03.2012 г.) установлен вступившим в законную силу решением Добринского районного суда Липецкой области от 13.03.2012 г. по делу № 2-29/2012.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно представленному истцом расчету размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 991 145,83 руб.   (с учетом уточнения).

Указанный расчет процентов ответчиками не оспорен, контррасчет в опровержении расчета истца не представлен.

Суд первой инстанции, проверив расчет истца, с учетом частичной оплаты суммы займа, правильно удовлетворил требования ОАО «Мелькомбинат в Сокольниках» о взыскании с ответчика 987 346,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2008 г. по 23.01.2013 г.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы Долматова В.В., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

С учетом предмета заявленного спора и круга обстоятельств, подлежащих доказыванию, протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013 г. отказано в удовлетворении ходатайства Долматова В.В. о назначении судебно-технической экспертизы документов: расшифровок строк бухгалтерских балансов ООО «Настюша Черноземье», годового отчета ООО «Настюша Черноземье» за 2008 год, писем ОАО «Мелькомбинат в Сокольниках», ООО «Настюша Черноземье», о фальсификации которых в суде первой инстанции было заявлено Долматовым В.В. Само по себе исключение указанных документов из числа доказательств не подтвердит возражения ответчика о пропуске истцом срока исковой давности. Бремя доказывания своих возражений о пропуске ОАО «Мелькомбинат в Сокольниках» срока исковой давности относится на Долматова В.В. (ст. 65 АПК РФ). Между тем, достаточных и достоверных доказательств того обстоятельства, что ОАО «Мелькомбинат в Сокольниках» узнало о совершении оспариваемой сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, ранее 25.10.2011 г., ответчиком не представлено.

 Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.03.2013 г. по делу № А36-23/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Г.В. Владимирова

Н.Л. Андреещева