Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 по делу n А08-7978/2011. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить частично, во встречном иске отказать

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 июня 2013 года                                                              Дело № А08-7978/2011

г. Воронеж                                                                                              

          Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2013 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2013 года.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Владимировой Г.В.,

                                                                                                   Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баткаевой А.Р.,

при участии:

от ЗАО «Авантаж Авто»: ликвидировано,

от ООО «Аланта Авто»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ООО «Авантаж Евро Моторс»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело                                                     № А08-7978/2011 (судья Полухин Р.О.) по иску закрытого акционерного общества «Авантаж Авто» (ИНН 3128047576, ОГРН 1043109208427) к обществу с ограниченной ответственностью «Аланта Авто» (ИНН 3123164117, ОГРН 1073123023148) о взыскании 646 800 руб. и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Аланта Авто» (ИНН 3123164117, ОГРН 1073123023148) к закрытому акционерному обществу «Авантаж Авто» (ИНН 3128047576, ОГРН 1043109208427), обществу с ограниченной ответственностью «Авантаж Евро Моторс» (ИНН 3128037031, ОГРН 1023102365362) о признании договора купли-продажи векселей от 04.09.2009 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Авантаж Авто» (далее - ЗАО «Авантаж Авто», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аланта Авто» (далее - ООО «Аланта Авто», ответчик) о взыскании задолженности в размере 646 800 руб., в том числе задолженности по основному долгу в размере 400 000 руб., пени в размере 246 800 руб.

ООО «Аланта Авто», в свою очередь, также обратилось в суд первой инстанции со встречным иском к ЗАО «Авантаж Авто», обществу с ограниченной ответственностью «Авантаж Евро Моторс» (далее – ООО «Авантаж Евро Моторс») о признании договора купли-продажи векселей от 04.09.2009 недействительным.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.07.2012 (с учетом определения Арбитражного суда Белгородской области от 14.08.2012 об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок) в иске ЗАО «Авантаж Авто» отказано, встречные исковые требования ООО «Аланта Авто» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО «Авантаж Авто» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.07.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме и об отказе в удовлетворении встречного иска.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ЗАО «Авантаж Авто» ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрение апелляционной жалобы неоднократно откладывалось с целью обоснования сторонами своих позиций в споре и исследования дополнительных обстоятельств.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, ввиду не извещения одного из ответчиков, указанных во встречном иске, ООО «Авантаж Евро Моторс» о рассмотрении настоящего спора и не разрешения в отношении него заявленного во встречном иске требования.

После перехода рассмотрения настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, судебное разбирательство в суде апелляционной инстанции  откалывалось в связи с отсутствие доказательств надлежащего извещения конкурсного управляющего ООО «Авантаж Евро Моторс» о времени и месте судебного заседания (определение от 13.02.2013), по ходатайству сторон с целью обоснования ими своих позиций в споре (определение от 20.03.2013), а также в связи с необходимостью дополнительного исследования обстоятельств ввиду поступления от ООО «Аланта Авто» ходатайства о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ЗАО «Авантаж Авто» (определение от 15.05.2013).

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции ЗАО «Авантаж Авто» не явилось ввиду ликвидации.

ООО «Аланта Авто» и ООО «Авантаж Евро Моторс» явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыв от ООО «Авантаж Евро Моторс» в материалы дела не представлен.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства исковое заявление ЗАО «Авантаж Авто» и встречное исковое заявление ООО «Аланта Авто» рассматривались в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, искового заявления и встречного искового заявления, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что производство по настоящему делу по иску ЗАО «Авантаж Авто» к ООО «Аланта Авто» о взыскании 646 800 руб., а также по встречному иску ООО «Аланта Авто» к ЗАО «Авантаж Авто» о признании договора купли-продажи векселей от 04.09.2009 недействительным подлежит прекращению, а в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Аланта Авто» к ООО «Авантаж Евро Моторс» следует отказать по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 04.09.2009 между ЗАО «Авантаж Авто» (продавец) и ООО «Аланта Авто» (покупатель) был заключен договор купли-продажи векселей, в соответствии с условиями которого ЗАО «Авантаж Авто» обязуется передать в собственность покупателя два простых векселя ООО «Авантаж Евро Моторс», а ООО «Аланта Авто» обязалось произвести оплату этих векселей в размере 1 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет ЗАО «Авантаж Авто» в следующие сроки:

- 500 000 рублей в срок до 10.11.2009 года;

- 500 000 рублей в срок до 10.02.2010 года (пункты 1.1, 1.2, 2.1 и 2.2 настоящего договора).  

В силу пунктов 3.1. и 3.2 данного договора продавец обязан передать покупателю приобретенные векселя в течение одних суток с момента подписания настоящего договора по акту приема-передачи.

Согласно пункту 4.1 договора купли-продажи от 04.09.2009 в случае нарушения покупателем срока оплаты векселей, указанных в пункте 2.2 настоящего договора, виновная сторона обязуется уплатить в пользу другой стороны пеню в размере 0,1 % суммы сделки за каждый день просрочки.

04.09.2009 года во исполнение обязательств по указанному договору ЗАО «Авантаж Авто» передало ООО «Аланта Авто» два простых векселя ООО «Авантаж Евро Моторс», о чем составлен акт без замечаний и претензий со стороны покупателя ООО «Аланта Авто».

Исполняя обязательства по оплате приобретенных веселей, ООО «Аланта Авто» платежными поручениями № 342 от 30.10.2009, № 522 от 30.11.2009, № 22 от 11.01.2010 перечислило продавцу денежные средства в общем размере 600 000 руб.

09.09.2011 года ЗАО «Авантаж Авто» направило ООО «Аланта Авто» претензию № 254 с требованием об оплате оставшейся задолженности по договору купли-продажи простых векселей от 04.09.2009 в размере 400 000 руб.

Ссылаясь на образовавшуюся задолженность по оплате приобретенных ответчиком ООО «Аланта Авто» веселей, ЗАО «Авантаж Авто» обратилось в арбитражный суд области с требованиями о взыскании с ООО «Аланта Авто» задолженности в сумме 646 800 руб., в том числе 400 000 основного долга и 246 800 руб. договорной пени.

В свою очередь, ООО «Аланта Авто», полагая, что договор купли-продажи простых векселей от 04.09.2009 является недействительным, также обратилось в арбитражный суд области со встречным иском к ЗАО «Авантаж Авто» и ООО «Авантаж Евро Моторс».

В обоснование встречных исковых требований покупатель сослался на то, что продавец при заключении спорной сделки ввел в заблуждение директора ООО «Аланта Авто» относительно платежеспособности векселедателя ООО «Авантаж Евро Моторс» по переданным обязательствам, ООО «Авантаж Евро Моторс» на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи имело большие задолженности перед другими кредиторами и обязательным платежам и находилось в преддверии банкротства.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных встречных исковых требований и необоснованности первоначального иска ЗАО «Авантаж Авто» к ООО «Аланта Авто» о взыскании с задолженности в сумме 646 800 руб.

В ходе рассмотрения судом апелляционной инстанции настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, по запросу суда МИФНС России № 4 по Белгородской области была представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 31.05.2013 в отношении ЗАО «Авантаж Авто» (ОГРН 1043109208427, ИНН 3128047576), согласно которой ЗАО «Авантаж Авто» ликвидировано вследствие банкротства, о чем 20.03.2013 года в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно пункту 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 36 от 29.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 АПК РФ, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле). В других случаях прекращению подлежит производство по апелляционной жалобе (например, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Кодекса).

При таких обстоятельствах, учитывая, что возникший из договора купли-продажи от 04.09.2009 года спор не может быть рассмотрен без участия одного из его контрагентов, судебная коллегия, рассматривая данное дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ,  прекращает производство по настоящему делу по иску ЗАО «Авантаж Авто» к ООО «Аланта Авто» о взыскании 646 800 руб., а также по встречному иску ООО «Аланта Авто» к ЗАО «Авантаж Авто» о признании договора купли-продажи векселей от 04.09.2009 недействительным.

Что касается встречных исковых требований ООО «Аланта Авто» к ООО «Авантаж Евро Моторс» о признании недействительным договора купли-продажи простых векселей от 04.09.2009, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отказе в их удовлетворении по следующим основаниям.

Как указано выше, из материалов дела следует и не оспаривается ООО «Аланта Авто», договор купли-продажи векселей от 04.09.2009 был заключен между ЗАО «Авантаж Авто» (продавец) и ООО «Аланта Авто» (покупатель), в соответствии с условиями которого ЗАО «Авантаж Авто» обязуется передать в собственность покупателя два простых векселя ООО «Авантаж Евро Моторс», а ООО «Аланта Авто» обязалось произвести оплату этих векселей в размере 1 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет ЗАО «Авантаж Авто» в определенные договором сроки.

Полагая, что данная сделка является недействительной, и, предъявляя иск, в том числе к ООО «Авантаж Евро Моторс», ООО «Аланта Авто» ссылается на то, что векселедатель ООО «Авантаж Евро Моторс» на момент заключения оспариваемого договора являлось неплатежеспособным, имело большие задолженности перед другими кредиторами и обязательным платежам и находилось в преддверии банкротства.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные в параграфе 1 главы 30 ГК РФ, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).

Вексель, как ценная бумага, удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю (статьи 142, 815 ГК РФ, Федеральный закон от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе»), поэтому продавцом векселя по гражданско-правовой сделке может выступать только векселедержатель, обладающий правом требования, но не должник по векселю (векселедатель).

Поскольку ООО «Авантаж Евро Моторс» в данном случае не является стороной по договору купли-продажи простых векселей от 04.09.2009, о признании недействительным которого заявлено ООО «Аланта Авто», следовательно, требование ООО «Аланта Авто» к ООО «Авантаж Евро Моторс» является необоснованным.

Судом апелляционной инстанции в ходе судебного разбирательства неоднократно (определения от 13.02.2013, 20.03.2013, 15.05.2013) предлагалось ООО «Аланта Авто» уточнить встречные исковые требования к ответчику ООО «Авантаж Евро Моторс», однако, никаких уточнений не последовало.

Такого процессуального действия как исключение ответчика из числа ответчиков, о котором заявлено  ООО «Аланта Авто» в ходатайстве от 13.02.2013 года, АПК РФ не предусматривает.

По