Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 по делу n А35-10979/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

правомерно пришел к выводу о противоправности отчуждения ООО «КИСО-Сервис» принадлежащей истцу доли в размере 50% в уставном капитале общества.

Доказательств обратного ответчиками не представлено.

Поскольку доля истца перешла к ООО «КИСО-Сервис» неправомерно, надлежащих оснований для отчуждения данной доли ответчику Волобуеву В.Н. у ООО «КИСО-Сервис» также не имелось.

Довод ответчиков о неоплате истцом принадлежащей ему доли в размере 50% уставного капитала ООО «КИСО-Сервис» опровергается также представленными в материалы дела заявлениями за подписью Волобуева В.Н. о государственной регистрации юридического лица по форме Р11001 от 06.12.2004, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по формам Р14001, Р13001 от 12.04.2005, 28.09.2007, 25.08.2008, протоколами общих собрания участников общества №1 от 24.11.2004, №3 от 08.04.2005, №5 от 01.09.2007, №6 от 28.07.2008, подписанными участниками ООО «КИСО-Сервис».

Более того, в учредительном договоре ООО «КИСО-Сервис» от 24.11.2004 указано на оплату всех долей полностью до государственной регистрации ООО «КИСО-Сервис».

Доказательств нахождения между истцом и ответчиками отношений обязательственного характера по поводу истребуемой доли ответчиками не представлено.

Кроме того, факт отсутствия воли истца на отчуждение доли в размере 50% уставного капитала подтвержден материалами дела.

Оценив представленные по настоящему спору доказательства, принимая во внимание конкретные установленные по делу обстоятельства, а также положения статей 196, 200 ГК РФ, статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснения, содержащиеся в Постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 №2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», от 15.11.2001 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истец не пропустил трехлетний срок исковой давности, применимый для данных спорных отношений, о пропуске которого было заявлено ответчиками.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац третий пункта 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в статье 196 ГК РФ.

С учетом специфики спорных правоотношений, истец для восстановления своих прав может оспаривать внесенную на основании недействительных документов запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

Учитывая, что истец не отчуждал свою долю в уставном капитале ООО «КИСО-Сервис», а, соответственно, не утратил свой статус как участника данного общества, указанные обстоятельства свидетельствуют о недействительности соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, с учетом представленных сторонами доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права и позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований Беспарточного Б.Д. по заявленным им основаниям.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, о недоказанности факта оплаты истцом своей доли в уставном капитале ООО «КИСО-Сервис» ввиду отсутствия в материалах дела таких документов, как объявления на взнос наличными, квитанции, ордера и выписки по счету о внесении денежных средств в счет оплаты уставного капитала, квитанции ООО «КИСО-Сервис» к приходному кассовому ордеру о принятии денежных средств, судом апелляционной инстанции подлежат отклонению, поскольку опровергаются вышеизложенными установленными по делу обстоятельствами и иными представленными в ходе рассмотрения спора доказательствами.

В целом доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 07.05.2013 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – ООО «КИСО-Сервис».

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 07.05.2013 по делу № А35-10979/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КИСО-Сервис» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                    Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                             А.С. Яковлев

                                                                                        А.И. Поротиков