Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013 по делу n А36-7391/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

одобрена заседанием Совета директоров ОАО «Силан», в том числе и в связи с тем, что является для данного общества крупной.

В ходе судебного разбирательства ОАО «Силан» подтвердило, что договор перевода долга являлся крупной сделкой, так как сумма договора превышала 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату совершения сделки.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что договор о переводе долга от 01.08.2012 является для ОАО «Силан» крупной сделкой.

Суд апелляционной инстанции также находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что сделка по переводу долга совершена как безвозмездная.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Само по себе отсутствие в договоре указания на оплату передаваемого права не может свидетельствовать об уступке права в дар, напротив, исходя из приведенных выше норм права, в этом случае предполагается возмездность договора (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вопрос о возмездности либо безвозмездности сделки должен решаться по правилам пункта 3 статьи 423 ГК РФ, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное.

В данном случае ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. Из существа заключенной сторонами сделки также не вытекает ее безвозмездность.

Вместе с тем, из содержания спорного договора о переводе долга от 01.08.2012, а также пояснений представителей сторон в ходе рассмотрения дела следует, что приняв на себя задолженность в размере 19 684 827 руб. 42 коп., ОАО «Силан» не получило никакого встречного исполнения.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Довод ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» о том, что встречным предоставлением являлось заключение договора энергоснабжения с ОАО «Силан» отклоняется, поскольку такие действия не предусмотрены законом в качестве оплаты по договору, а также в связи с тем, что в договоре энергоснабжения № 0017 от 01.08.2012 между ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» и ОАО «Силан» не указано, что он заключен во исполнение оспариваемого договора перевода долга от 01.08.2012.

Вместе с тем, совокупность указанных обстоятельств, как правильно указал суд первой инстанции в обжалуемом решении, не свидетельствует о наличии нарушенных прав и законных интересов акционера Анохина Н.Ф. по следующим основаниям.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора (пункт 1 статьи 391 ГК РФ). При этом законодатель не определил форму выражения такого согласия, в связи с чем, правовая природа указанного договора не предполагает, что кредитор является непосредственным участником заключаемой сделки. Его обязанность ограничивается наличием (отсутствием) согласия на заключение такого соглашения.

По смыслу указанной нормы права перевод долга заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника. При этом новый должник должен исполнить такое обязательство за счет собственных средств.

Согласно статье 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

По настоящему спору установлено, что договор о переводе долга от 01.08.2012 заключен первоначальным должником (ООО «Производственная фирма Силан») с новым должником (ОАО «Силан») с согласия кредитора - ОАО «Липецкая энергосбытовая компания». Согласие кредитора в данном случае выражено в обозначении кредитором своей позиции непосредственно в самом договоре.

Поскольку при подписании договора о переводе долга от 01.08.2012 ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» не принимало на себя каких-либо обязательств, то оно не являлось стороной данного договора (статья 420 ГК РФ).

Кроме того, условия пункта 1 договора о переводе долга от 01.08.2012 позволяют определить обязательство, из которого возник спорный долг – неисполнение обязательств по договору энергоснабжения № 226 от 30.12.2011. При этом стороны договора указали размер долга – 19 684 827 руб. 42 коп., подлежащего уплате ОАО «Силан» от своего имени.

Наличие данных обстоятельств указывает на тот факт, что задолженность у кредитора на момент заключения договора уже имела место быть и перемена лиц в обязательстве не могла повлиять на возможность получения долга.

Таким образом, между сторонами спорного договора было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (статья 432 ГК РФ).

С учетом изложенного, довод истца о незаключенности оспариваемого договора о переводе долга был правомерно отклонен судом первой инстанции.

Также в материалах дела имеется соглашение от 17.09.2012 о расторжении договора о переводе долга от 01.08.2012.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон.

Поскольку сторонами спорного договора о переводе долга являются ООО «Производственная фирма Силан» и ОАО «Силан», а ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» не является стороной данного договора, а только лицом (кредитором), дающим свое согласие на заключение данного договора, то ссылка ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» на обязательное участие последнего в заключении соглашения о расторжении договора, арбитражный суд области правомерно посчитал несостоятельной.

По правилу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В связи с этим, требования к ОАО «Силан» по исполнению условий договора о переводе долга от 01.08.2012 в данном случае не могут иметь негативных имущественных либо правовых последствий для ОАО «Силан».

Судом установлено, что соглашение о расторжении договора о переводе долга от 01.08.2012 между сторонами совершено 17.09.2012, а истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд области 28.11.2012.

Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств, положений пунктов 37, 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которым иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что на момент обращения с исковым заявлением в суд у истца Анохина Н.Ф. отсутствовали нарушенные права, подлежащие судебной защите, в связи с чем, правомерно отказал ему в удовлетворении исковых требований.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО «Силан», направлена на реализацию основного вида деятельности данного общества, что ее заключение позволило заключить договор с энергосбытовой компанией на поставку электроэнергии, с учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Довод ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» о неправильном толковании судом первой инстанции положений статей 391, 420, 452 ГК РФ также подлежит отклонению, поскольку судом по настоящему спору правильно применены нормы материального права.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 22.04.2013 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – ОАО «Липецкая энергосбытовая компания».

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.04.2013 по делу   № А36-7391/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Липецкая энергосбытовая компания» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                    Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                             Н.П. Афонина

                                                                                        Л.А. Колянчикова