Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2013 по делу n А14-3834/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                           П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«7» августа 2013 года                                                   Дело № А14-3834/2010

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Ушаковой И.В.,

судей                                                                                     Суховой И.Б.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от Алтунина И.А.: Пупыкина А.И., представителя по доверенности №68 АА 0302334 от 03.08.2012; Крылкова А.А., представителя по доверенности от 03.08.2012,

от ООО «Родник»: Морозова Ю.И., представителя по доверенности от 13.11.2012,         

от ОАО «Еланское»: Сотникова С.В., представителя по доверенности от 21.02.2013; Силина М.С., представителя по доверенности от 14.12.2012,

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Управления Росреестра по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Еланское» и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.01.2013 по делу № А14-3834/2010 (судья Письменный С.И.) по иску Алтунина Игоря Алексеевича к 1) обществу с ограниченной ответственностью «РОДНИК» (ОГРН 1063629004273 ИНН 3629006281), 2) открытому акционерному обществу «Еланское» (ОГРН 1043691000286 ИНН 3629005898), третье лицо: Управление Росреестра по Воронежской области, о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Алтунин Игорь Алексеевич (далее – Алтунин И.А., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РОДНИК» (далее – ООО «РОДНИК», ответчик) и открытому акционерному обществу «Еланское» (далее – ОАО «Еланское», ответчик) о признании недействительным соглашения между ООО «РОДНИК» и ОАО «Еланское» от 10.02.2009 о досрочном расторжении договора между ООО «РОДНИК» и ОАО «Еланское» от 23.04.2008 уступки права аренды земельного участка, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ООО «РОДНИК» права аренды земельного участка общей площадью 57 434 480 кв. м. с кадастровым номером 36:29:00 00 000:0025, расположенного по адресу: Воронежская область, Таловский район, юго-восточная часть,  возникшего у ООО «РОДНИК» на основании договора  № 3 уступки прав аренды земельного участка от 23.04.2008 с ОАО «Еланское» (с учетом уточнений).

Производство по делу приостанавливалось для проведения по делу судебных экспертиз.

В ходе рассмотрения  дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области, в настоящее время – Управление Росреестра по Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.01.2013 соглашение от 10 февраля 2009 года о досрочном расторжении договора уступки права аренды земельного участка признано недействительным, применены последствия недействительности сделки. Суд  обязал ОАО «Еланское» возвратить ООО «РОДНИК» право аренды земельного участка общей площадью 57 343 480 кв. м. с кадастровым номером 36:29:00 00 000:0025, расположенного по адресу: Воронежская область, Таловский район, юго-восточная часть. Обеспечительные меры, принятые по заявлению истца определением от 17 мая 2010 года, отменены.

Не согласившись с состоявшимся решением, ОАО «Еланское», Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области (в порядке статьи 42 АПК РФ) обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.01.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области ссылается на то, что согласно пункту 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию  в деле является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае. Кроме того заявитель указывает на то, что признание оспариваемого соглашения недействительной сделкой непосредственно затрагивает права Российской Федерации (в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области) как единственного участника ОАО «Еланское».

Аргументируя доводы апелляционной жалобы, ОАО «Еланское» ссылалось на то, что оспариваемое решение вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, судом не были исследованы основания, на основании которых возникло право, за защитой которого истец обратился в суд.

Рассмотрение дела откладывалось.

В настоящее  судебное заседание апелляционной инстанции Управление Росреестра по Воронежской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области явку полномочных представителей  не обеспечили.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционные жалобы были рассмотрены в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В ходе судебного заседания представители ОАО «Еланское»,  поддержали доводы апелляционных жалоб Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области, ОАО «Еланское» считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просили суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители Алтунина И.А., ООО «РОДНИК» возражали против доводов апелляционных жалоб, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, просили обжалуемое решение оставить без изменения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО «Еланское»  - без удовлетворения, производство по апелляционной жалобе  Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области – прекратить.

Из материалов дела усматривается, что 19.04.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1063629004273 о создании ООО «РОДНИК».

В соответствии с Уставом ООО «РОДНИК», утверждённым общим собранием учредителей 10.04.2006, участниками Общества являются: Титов Александр Николаевич, номинальная стоимость доли - 500,00 руб., размер доли - 5%; Печенкин Василий Семенович, номинальная стоимость доли – 500 , размер доли - 5%; Самохин Сергей Васильевич, номинальная стоимость доли – 500, размер доли - 5%; Алтунин Игорь Алексеевич, номинальная стоимость доли – 7500 руб., размер доли - 75%; Зверев Иван Михайлович, номинальная стоимость доли - 500 руб., размер доли - 5%; Перелыгин Николай Иванович, номинальная стоимость доли - 500 руб., размер доли - 5%.

18.05.2006 на основании постановления администрации Таловского муниципального района № 102 от 13.03.2006 администрация Еланского сельского поселения (арендодатель) и ОАО «Еланское» (арендатор) заключили договор аренды земельного участка № 14 (из земель сельскохозяйственного назначения), в соответствии с которым арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 36;29;00 00 000:0025 общей площадью 57434480 кв.м., согласно прилагаемой экспликации земель, находящийся по адресу: Воронежская область, Таловский район, юго-восточная часть. Пунктом 2.1 указанного договора срок аренды устанавливается с 18.05.2006 по 17.05.2055.

Договор аренды земельного участка № 14 от 18.05.2006 согласован Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Воронежской области 25.05.2006 и зарегистрирован Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области 23.08.2006.

Согласно протоколу собрания № 5 членов ООО «РОДНИК» от 10.04.2008 принято решение о заключении договора уступки прав аренды земельного участка с ОАО «Еланское».

23.04.2008  ОАО «Еланское» (сторона-1) и ООО «РОДНИК» (сторона-2) заключили договор № 3 уступки прав аренды земельного участка, в соответствии с которым сторона-1 уступает, а сторона-2 принимает права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды № 14 от      18 мая 2006 года, заключенному между администрацией Еланского сельского поселения (арендодатель) и ОАО «Еланское» (арендатор) на 49 лет. Согласно пункту 3.1 договора № 3 уступки права аренды земельного участка в счёт уступаемых прав и обязанностей сторона-2 уплачивает стороне-1 договорную сумму в размере 2 570 000 рублей.

28.05.2008  Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области произведена государственная регистрация договора уступки права аренды земельного участка.

10.02.2009  ОАО «Еланское» в лице и.о. генерального директора Печенкина Василия Семеновича (сторона-1) и ООО «РОДНИК» в лице генерального директора Титова Александра Николаевича (сторона-2) заключили соглашение о досрочном расторжении договора уступки прав аренды земельного участка, заключенного сторонами 23.04.2008.

Согласно протоколу собрания № 6 членов ООО «РОДНИК» от 12.05.2009 принято решение освободить генерального директора ООО «РОДНИК» Титова А.Н. от занимаемой должности с 12 мая 2009 года и назначить на должность генерального директора ООО «РОДНИК»  Тройнина Михаила Сергеевича. Также принято решение выплатить дивиденды за 2008 год в размере 25% от чистой прибыли и распределить её всем учредителям согласно их долям.

14.07.2009 Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области произведена государственная регистрация соглашения о расторжении договора уступки права аренды земельного участка.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «РОДНИК» на 31 декабря 2008 года балансовая стоимость активов составила 12 904 000 руб.

Согласно отчёту № 853-12 об оценке рыночной стоимости права аренды по состоянию на 31 декабря 2008 года рыночная стоимость права аренды на 49 лет земельного участка, площадью 57 434 480 кв. м. кадастровый номер 36629:00 00 000:0025, расположенного по адресу: Воронежская область, Таловский район, юго-восточная часть Таловского кадастрового района, составляет 55 137 100 рублей.

Указывая на недействительность оспариваемого соглашения от 10.02.2009, заключением которого нарушены права истца, являющегося участником ООО «РОДНИК» и владеющим долей в размере 75% уставного капитала и  заявляя о нарушении закона при заключении соглашения о расторжении договора уступки права аренды земельного участка, Алтунин  И.А. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым  иском.

В обосновании недействительности сделки истец ссылался  на  нарушение порядка заключения крупной сделки, совершенной без одобрения общего собрания общества, несоответствие  сделки требованиям статьи 22 Земельного кодекса РФ и статьи 432 ГК РФ в связи отсутствием в соглашении условия о передаче (уступке) прав и обязанностей арендатора земельного участка.

Кроме того, истец полагал, что  спорное соглашение  является притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную сделку, указывая также на то, что оно подписано неуполномоченным лицом, что подтверждено в ходе расследования уголовного дела, а также заключением судебной экспертизы.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В соответствии с частями 1, 2, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей  153 Гражданского кодекса РФ установлено, что  в качестве сделки могут быть квалифицированы действия юридических лиц, которые направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса РФ соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Таким образом, соглашение от 10.02.2009 о досрочном расторжении