Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 по делу n А08-7618/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 августа 2013 года                                                Дело № А08-7618/2012

г. Воронеж                                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2013 года

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л., 

Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.

при участии:

от Масленниковой Т.Т.: 1) Масленников Ю.В., представитель по доверенности от 19.10.2012 г., 2) Кудинов А.Ф., представитель по доверенности от 24.01.2013 г.,

от ООО "Старооскольская нефтебаза": Онуприенко Е.А., представитель по доверенности от 05.10.2012 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Старооскольская нефтебаза" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.06.2013 г. по делу № А08-7618/2012 (судья Байбаков М.А.) по иску Масленниковой Тамары Тимофеевны к обществу с ограниченной ответственностью "Старооскольская нефтебаза" (ОГРН 1023102366836, ИНН 3128029513) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Масленникова Тамара Тимофеевна (далее - Масленникова Т.Т., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Старооскольская нефтебаза" (далее - ООО "Старооскольская нефтебаза")  о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 46 979 000 руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.06.2013 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Старооскольская нефтебаза" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ООО "Старооскольская нефтебаза" поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным.

Представители Масленниковой Т.Т. возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в поступивших возражениях.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  возражений на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, пунктом 3.1 учредительного договора ООО "Старооскольская нефтебаза" установлено, что размер уставного капитала общества составляет 15 000 руб., Масленникова Т.Т. вносит в оплату уставного капитала 3 000 руб. и приобретает долю в 20 % от размера уставного капитала стоимостью 3 000 руб. (т. 2, л.д. 96 - 101).

Масленникова Т.Т. являлась участником общества, что подтверждается уставом, утвержденным общим собранием учредителей (протокол № 46 от 08.10.2009 г.) (т. 4 л.д. 98-126), учредительным договором между учредителями ООО "Старооскольская нефтебаза", а также протоколами общих собраний участников общества, выписками из ЕГРЮЛ.

Из материалов дела также усматривается, что первоначально Масленникова Т.Т. известила  ООО "Старооскольская нефтебаза" о выходе из состава участников общества и намерении продать принадлежащую ей долю в уставном капитале общества размером 20 % по рыночной цене (оферта от 28.06.2013 г. (т. 1, л.д. 7).

Указанная оферта участниками и обществом оставлена без акцепта.

Заявлением от 09.10.2012 г. Масленникова Т.Т. уведомила общество о выходе из состава его участников и просила выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале (т. 2, л.д. 117).

Решением общего собрания участников общества от 31.10.2012 г., установлен переход доли Масленниковой Т.Т. к обществу с 09.10.2012 г., указано на необходимость выплатить действительную стоимость ее доли в течение трех месяцев со дня перехода к обществу доли (т. 5, л.д. 80-81).

Письмом № 18 от 20.12.2012 г. общество уведомило истца о размере причитающейся ему действительной стоимости доли в сумме 14 411 200 руб.

Обязанность по выплате действительной стоимости доли ООО "Старооскольская нефтебаза" не была исполнена, что послужило основанием для обращения Масленниковой Т.Т. в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

В силу ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Аналогичное положение содержится в п. 14.6. устава ООО "Старооскольская нефтебаза".

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

Действительная стоимость доли участника общества определяется в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ № 10н и ФКЦБ РФ                 №03-6/пз от 29.01.2003 г., согласно которому чистые активы общества - это величина, определенная путем вычитания из суммы активов баланса предприятия, принимаемых к расчету, суммы его обязательств.

Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности (п. 2 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ).

Согласно п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограничений ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела, при определении действительной стоимости доли, ответчик исходил из того, что на основании бухгалтерской отчетности за 3 квартал 2012 года стоимость чистых активов общества составляет 72 056 000 руб., в связи с чем действительная стоимость принадлежащей истцу доли в размере 20 процентов уставного капитала общества составляет 14 411 200 руб.

Истец полагал, что бухгалтерский баланс и расчет стоимости активов не подтверждают действительную стоимость доли.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции для определения рыночной стоимости действительной стоимости доли Масленниковой Т.Т. в уставном капитале общества по ходатайству истца была назначена и проведена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта № 26/03-2013 рыночная стоимость доли Масленниковой Т.Т. в размере 20 % уставного капитала общества на 30.09.2012 г. составляет 46 979 000 руб.

Арбитражным судом области правомерно отклонен довод ответчика о том, что действительная стоимость доли определяется исключительно  на основании данных бухгалтерского учета и, что экспертом вместо действительной стоимости доли определена рыночная стоимость имущества.

При определении размера средств, подлежащих выплате выбывающему участнику, сначала определяется стоимость имущества общества (за минусом долгов общества), а затем часть стоимости, причитающаяся участнику.

Под стоимостью имущества понимается его реальная, рыночная стоимость, поскольку Гражданский кодекс РФ не предусматривает использования иного вида стоимости в данных отношениях, а во всех случаях, когда предполагается использование иных видов стоимости (балансовая, остаточная, номинальная и т.п.), это специально оговаривается в законодательстве.

Данный подход изложен в ст. 7 Федерального закона "Об оценочной деятельности", согласно которой в случае, если в нормативном правовом акте, содержащем требование обязательного проведения оценки какого-либо объекта оценки, либо в договоре об оценке объекта оценки (далее - договор) не определен конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта.

Указанное правило подлежит применению и в случае использования в нормативном правовом акте не предусмотренных настоящим Федеральным законом или стандартами оценки терминов, определяющих вид стоимости объекта оценки, в том числе терминов "действительная стоимость", "разумная стоимость", "эквивалентная стоимость", "реальная стоимость" и других.

Определение именно рыночной стоимости имущества при расчете действительной стоимости доли участника общества соответствует позиции ВАС РФ, приведенной в Постановлении Президиума от    29.09.2009 г. № 6560/09.

Экспертиза проведена в соответствии с требованиями ст.ст. 82,83,86 АПК РФ. Таким образом, у суда отсутствуют основания полагать экспертное заключение № 26/03-2013  неправильным.

Поскольку ответчиком обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли не исполнена, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования Масленниковой Т.Т.  в заявленном размере.

Довод ответчика о том, что истцом не доказан факт оплаты доли в уставном капитале, судом области правомерно отклонен, поскольку в материалах дела отсутствует информация о наличии задолженности участников, и в частности истца, по оплате доли в уставном капитале или о владении обществом долями в уставном капитале, перешедшими ему от участников, не исполнивших обязанность по полной оплате доли. Доказательства направления обществом истцу требования об оплате уставного капитала отсутствуют. Масленникова Т.Т. является участником общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, протоколы общих собраний общества содержат сведения о размере ее доли, а из бухгалтерских балансов, учредительного договора и заявления ответчика следует, что уставный капитал общества сформирован полностью. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что поданная истцом оферта и заявление от 09.10.2012 г. имеют разные правовые последствия, и судом области дана неправильная правовая оценка данным документам, не могут быть признаны обоснованными.

При рассмотрении настоящего спора юридически значимым обстоятельном является предъявление истцом в адрес ответчика заявления о выходе из  ООО "Старооскольская нефтебаза" от 09.10.2012 г., которому судом дана надлежащая правовая оценка.

Также в апелляционной жалобе ответчик ссылается на то обстоятельство, что на момент обращения с иском (30.10.2012 г.) у общества не возникла обязанность по выплате доли Масленниковой Т.Т., так как не истекли три месяца, предусмотренные законом для выплаты участнику действительной стоимости его доли.

Указанный довод судом апелляционной инстанции отклоняется в связи со следующим.

Как правильно указал суд области, на момент разрешения спора соответствующий срок выплаты доли истек. Кроме того, следует учесть, что с 10.01.2013 г. по день вынесения