Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 по делу n А08-2956/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

год выпуска 1998, шасси 0098460, двигатель марки 40630А номер 3230973, цвет мурена, ПТС 52ЕЕ796596, дата снятия с учёта 16.01.2009.

- Волга ГАЗ-3110, WIN ХТН311000Х0266898, год выпуска 1999, шасси 851596, кузов 266898, двигатель марки 40620D номер 3252118, цвет белый, ПТС 52ЕН786038, дата снятия учёта 16.01.2009.

- ЗиЛ-433362, WIN X3Z5645IZX1000007, год выпуска 1999, шасси 3450203, кузов 000007, двигатель марки 508004 номер 0232031, цвет светло-серый, ПТС 31ЕН221906, дата снятия с учёта 16.01.2009.

- МАЗ-5337, WIN YM3533700W0035063, год выпуска 1998, шасси 0035063, двигатель номер 025561, цвет светло-серый, ПТС 31ЕЕ397058, дата снятия с учёта 09.12.2008.

По мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции, оценив представленные в материалах дела доказательства, соотнеся дату подачи заявления о признании должника банкротом с датой совершения и исполнения оспариваемой сделки, правомерно пришел к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания  ее недействительной    по ст.103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку применительно к положениям ст. 65 АПК РФ конкурсным управляющим не доказано наличие в совокупности следующих условий: сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать о неплатежеспособности контрагента.

Доводы конкурсного  управляющего  Евстигнеева А.Г. о том,  что сделка по отчуждению имущества преднамеренно совершена с целью выведения активов ООО «НЕФТО», прекращения хозяйственной деятельности и создания предпосылок для банкротства, что ведет к невозможности обращения взыскания на денежные средства и имущество, сделка является мнимой, суд первой инстанции оценил с учетом положений статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и отклонил в связи с отсутствием оснований, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» для признания их недействительными.

Конкурсным управляющим не доказана также направленность спорной сделки на уменьшение конкурсной массы за счет отчуждения соответствующего имущества по заведомо заниженной цене.

Согласно пункту 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Если в соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 103 Закона требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник.

Срок исковой давности, пропущенный внешним управляющим, не восстанавливается.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой  давности по  указанному требованию  начинается со  дня,  когда истец  узнал  или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» наделяет внешнего и конкурсного управляющего правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным этим Законом.

В соответствии с положениями абзаца четвертого пункта 1 статьи 94 и пункта 1 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» со дня введения внешнего управления (конкурсного производства) полномочия органов управления должника осуществляет внешний (конкурсный) управляющий. Следовательно, названные управляющие от имени должника также вправе оспаривать совершенные им сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поскольку кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.12.2009 ООО «Нефто» признано несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Разинков Ю.П.

Суд первой инстанции, учитывая, что до утверждения конкурсным управляющим должника Разинков Ю.П. являлся временным управляющим ООО «Нефто», верно указал, что конкурсный управляющий располагал всеми необходимыми документами для оспаривания договора купли-продажи   от 15.12.2008.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.08.2012 конкурсный управляющий Евстигнеев А.Г. обратился в суд с заявлением признании недействительным договора купли-продажи от 15.12.2008.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчиком ООО «Промкомплект» было заявлено о пропуске срока исковой давности до вынесения судебного акта, факт пропуска срока подтвержден материалами дела, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительным договора от 15.12.2008.

При этом суд верно отклонил как основанные на неверном толковании действующего законодательства доводы конкурсного управляющего относительно неправильного определения начала течения срока исковой давности.

Таким образом, довод заявителя, изложенный в апелляционной жалобе, о необоснованности вывода суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности подлежит отклонению с учетом вышеизложенного как несостоятельный и основанный на неверном толковании положений действующего законодательства.

Суд первой инстанции также пришел к обоснованному выводу об    отсутствии оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса РФ по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя       из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу и содержанию статьи 10 Гражданского кодекса РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в ст. 10 ГК РФ, пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

При этом с учетом разъяснений, которые содержатся в вышеуказанном Постановлении Пленума ВАС РФ, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса). Учитывая, что   названный Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ). По смыслу указанной нормы права наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной. Исполнение сторонами сделки и достижение соответствующего ей результата исключает возможность признания ее мнимой.

В связи с тем, что стороны по сделке от 15.12.2008 между собой пришли к соглашению по всем существенным условиями договора купли-продажи, соблюдена форма договора, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания его незаключенным

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено доказательств того, что стороны действовали недобросовестно, и их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, а спорная сделка не соответствует требованиям закона или совершены с целью причинить вред другому лицу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В рассматриваемом случае  каких-либо конкретных доказательств того, что ООО «НЕФТО» действовало с целью причинения вреда кредиторам должника в нарушение статьи 65 АПК РФ суду не представлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований ввиду отсутствия доказательств наличия умысла у обеих или одной из сторон на совершение оспариваемой сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Конкурсный управляющий не предоставил доказательств наличия оснований     для        применения         статьи 103 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)», а также иных оснований для признания спорной сделки недействительной либо    недействительной  в силу ничтожности.  

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что сделки по отчуждению имущества совершены преднамеренно с целью «выведения» активов ООО «НЕФТО», прекращения хозяйственной деятельности и создания предпосылок для банкротства, отчуждение автомобилей совершено исключительно с намерением избавиться от имущества, на которое может быть обращено взыскание в первую очередь, и причинить вред другим лицам или злоупотребление правом, о том, что оспариваемые сделки – мнимые, о том, что договоры по отчуждению автотранспорта между ООО «НЕФТО» и ООО «Нефто-Сервис» – сделки с заинтересованностью, осуществленные исключительно с намерением причинить вред другому лицу (кредиторам), или злоупотребление правом, покупатель (ООО «Нефто-Сервис») не оплатил приобретение имущества, а продавец (ООО «НЕФТО») не принял мер к получению оплаты, а также о том, что руководители и участники как продавца, так и покупателя заведомо знали о наличии задолженности ООО «НЕФТО» перед третьими лицами и понимали, что отчуждение имущества приведет к невозможности продолжения хозяйственной деятельности, банкротству предприятия и убыткам для ООО «НЕФТО» и его кредиторов, подлежат отклонению, поскольку были известны суду первой инстанции, оценивались им и обоснованно отклонены по изложенным выше мотивам.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 26.07.2013 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 000 руб. относится на заявителя жалобы (уплачено при подаче жалобы по платежному поручению №12 от 25.07.2013).

Руководствуясь  п. 1 ст. 269, статьей 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.07.2013г. по делу №А08-2956/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                      Т.Б. Потапова

Судьи                                                                               А.А. Сурненков

Е.А. Безбородов