Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013 по делу n А14-19863/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 октября 2013 года                                                       Дело № А14-19863/2012

г. Воронеж                                                                                              

          Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2013 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2013 года.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Владимировой Г.В.,

                                                                                                   Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «АвтоЛидер»: Сенцова Ивана Александровича, представителя по доверенности б/н от 19.09.2013,

от общества с ограниченной ответственностью ««АТ-Сервис»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АвтоЛидер» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2013 по делу № А14-19863/2012 (судья Лукавенко В.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АвтоЛидер» (ОГРН 1033600138681, ИНН 3665042408) к обществу с ограниченной ответственностью «АТ-Сервис» (ОГРН 1024840833731, ИНН 4826035639) о взыскании задолженности в размере 83 430 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АвтоЛидер» (далее – ООО «АвтоЛидер», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «АТ-Сервис» (далее – ООО «АТ-Сервис», ответчик) о взыскании предварительной оплаты по договору купли-продажи а/м № КП-08/12/08 от 08.12.2008 в размере 83 430 000 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2013 в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «АвтоЛидер» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2013 отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта истец ООО «АвтоЛидер» ссылается на ошибочность выводов суда первой инстанции о незаключенности договора купли-продажи а/м № КП-08/12/08 от 08.12.2008, поскольку ответчиком представлялся оригинал Спецификации от 08.12.2008, а также надлежащим образом заверенная ее копия, тождественная представленной истцом.  Также заявитель апелляционной жалобы полагает неправомерным применение арбитражным судом области исковой давности к рассматриваемым требованиям, поскольку с учетом уточнения им было заявлено требование о взыскании предварительной оплаты по спорному договору купли-продажи, а не о взыскании неосновательного обогащения.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось с целью обоснования сторонами своих позиций в споре.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «АвтоЛидер» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик ООО «АТ-Сервис» в судебное заседание не явился.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, заслушав объяснения истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «АвтоЛидер» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ООО «АТ-Сервис» (продавец) и ООО «АвтоСтиль» (переименовано в ООО «АвтоЛидер») (покупатель) 08.12.2008 подписан договор купли-продажи а/м № КП-08/12/08, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя автомобили, ассортимент, количество, эквиваленты цен которых указаны в Приложениях, подписываемых сторонами и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязался оплатить и принять автомобили на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1. данного договора продавец передает покупателю, а покупатель принимает автомобили по адресу и в сроки, указанные в Приложениях к настоящему договору на каждую партию автомобилей. Транспортировка автомобилей производится покупателем за свой счет.

Передача автомобилей покупателю оформляется актами приема-передачи и/или товарной накладной, подписываемыми надлежащим образом уполномоченными на то представителями сторон и содержащими сведения о приемке автомобилей покупателем по качеству и комплектности (пункт 2.2. договора).

Право собственности на передаваемые автомобили переходит от продавца покупателю при передаче автомобилей покупателю с оформлением и подписанием сторонами акта приема-передачи и/или товарной накладной (пункт 2.3. договора).

В соответствии с пунктами 3.1. - 3.3. договора № КП-08/12/08 от 08.12.2008 покупатель обязуется оплатить полную стоимость автомобилей в течение 5 (пяти) банковских дней с даты подписания соответствующего Приложения к настоящему договору на каждую партию автомобилей, если срок оплаты не указан в Приложении к настоящему договору на каждую партию автомобилей.

При оформлении платежных документов покупатель обязан указать в них, согласно каким Приложениям к настоящему договору производится оплата.

Оплата стоимости автомобилей осуществляется покупателем в рублях по курсу, зафиксированному в Приложениях к настоящему договору.

Согласно пункту 3.4. настоящего договора обязательство покупателя по оплате автомобилей считается исполненным при поступлении всей суммы оплаты на расчетный счет продавца или при подписании сторонами акта о прекращении обязательства покупателя по оплате автомобилей зачетом встречного требования.

Согласно Спецификации на партию автомобилей от 08.12.2008 (Приложение №1 к договору купли-продажи а/м № КП-08/12/08 от 08.12.2008) сумма партии автомобилей к договору составляет 83 500 000 руб., срок оплаты – не позднее 31.12.2008 года.

Во исполнение обязательства по договору купли-продажи а/м № КП-08/12/08 от 08.12.2008 истец перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 83 430 000 руб.:

- по платежному поручению № 2224 от 08.12.2008 – 40 000 000 руб. с указанием в назначении платежа «оплата за автомобили по договору 0812/08 от 08.12.2008 (Приложение №1);

- по платежному поручению № 2617 от 09.12.2008 – 7 400 000 руб. с указанием в назначении платежа «оплата за автомобили по договору 0812/08 от 08.12.2008 (Приложение №1);

- по платежному поручению № 2616 от 09.12.2008 – 20 500 000 руб. с указанием в назначении платежа «оплата за автомобили по договору 0812/08 от 08.12.2008 (Приложение №1);

- по платежному поручению № 2092 от 09.12.2008 – 2 000 000 руб. с указанием в назначении платежа «оплата за а/м по дог. 0812/08 от 08.12.2008 (Приложение №2);

- по платежному поручению № 2093 от 09.12.2008 – 5 800 000 руб. с указанием в назначении платежа «оплата за а/м по дог. 0812/08 от 08.12.2008 (Приложение №2);

- по платежному поручению №00493 от 09.12.2008 – 1 100 000 руб. с указанием в назначении платежа «оплата за автомобили по договору 0812/08 от 08.12.2008 (Приложение №1);

- по платежному поручению № 00688 от 12.12.2008 – 5 665 000 руб. с указанием в назначении платежа «оплата за а/м по договору 0812/08 от 08.12.2008 (Приложение №2);

- по платежному поручению №2689 от 12.12.2008 – 8 365 000 руб. с указанием в назначении платежа «оплата за а/м по договору 0812/08 от 08.12.2008 (Приложение №2).

ООО «АТ-Сервис» по платежному поручению № 210 от 10.12.2008 произвело возврат излишне перечисленной суммы за автомобили по Приложению №1 к договору 0812/08 от 08.12.2008 в размере 7 400 000 руб.

Таким образом, по состоянию на 12.12.2008 истец перечислил ответчику по договору купли-продажи (с учетом возврата денежной суммы в размере     7 400 000 руб.) 83 430 000 руб.

Кроме того, в счет доплаты за автомобили по договору купли-продажи а/м №КП-08/12/08 от 08.12.2008 по платежному поручению № 000405 от 11.03.2013 истец перечислил ООО «АТ-Сервис» 70 000 руб.

Согласно Спецификации на партию автомобилей от 08.12.2008 (Приложение №1 к договору купли-продажи а/м № КП-08/12/08 от 08.12.2008) срок поставки автомобилей – в течение 40 дней с момента полной оплаты.

18.03.2013 истец направил в адрес ответчика письмо-претензию, в котором просил исполнить обязательства продавца по договору, указав при этом, что в случае неисполнения ООО «АТ-Сервис» обязательств в установленный договором срок, ООО «АвтоЛидер» отказывается от исполнения договора, а сам договор будет считаться расторгнутым со дня, следующего за последним днем срока исполнения обязательства по поставке автомобилей по договору.

Письмом от 28.03.2013 ответчик отказался исполнить обязательство по договору купли-продажи, сославшись на свою неосведомленность о существовании каких-либо отношений между истцом и ответчиком. Перечисленные ООО «АвтоЛидер» денежные средства в размере 70 000 руб. ответчик истцу вернул (платежное поручение № 9 от 16.04.2013).

Ссылаясь на отсутствие у ответчика намерения исполнять свои обязанности по договору купли-продажи, а также на наличие оснований для возврата предварительно оплаченной суммы в размере 83 430 000 руб., истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском, уточненным в ходе судебного разбирательства.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «АвтоЛидер», суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 6, части 1 статьи 168 и части 4 статьи 170 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд не связан правовыми доводами лиц, участвующих в деле, а самостоятельно определяет, какие нормы подлежат применению, исходя из приведенных сторонами в обоснование своих требований и возражений обстоятельств.

При разрешении вопроса о взыскании суммы задолженности по договору в связи с ненадлежащим исполнением договорных обязательств арбитражный суд обязан проверить законность и обоснованность требований, исходя из норм гражданского законодательства, регулирующего соответствующие правоотношения сторон.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», арбитражный суд, рассматривающий дела, связанные с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правомерно, исходя из правовой природы договора купли-продажи а/м №КП-08/12/08 от 08.12.2008, установил, что спорные отношения регулируются положениями параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в надлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 3 статьи 455 ГК РФ установлено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

На основании пункта 2 статьи 465 ГК РФ, если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.

Оценив условия договора купли-продажи а/м №КП-08/12/08 от 08.12.2008, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что данный договор носит рамочный характер, поскольку не содержит существенных условий договора купли-продажи.

При этом суд первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ, указал в обжалуемом решении, что все существенные условия в соответствии с пунктами 1.1. и 2.1. данного договора подлежали согласованию сторонами в Приложениях, являющихся его неотъемлемой частью, а согласно пункту 3.2. спорного договора при оформлении платежных документов покупатель обязан указать в них, согласно каким Приложениям к договору производится оплата.

Из представленных истцом в материалы дела платежных поручений следует, что ООО «АвтоЛидер» производило предоплату ООО «АТ-Сервис» за автомобили согласно условиям, содержащимся в Приложениях №1 и № 2 к спорному договору.

В ходе рассмотрения настоящего спора в материалы дела истец представил надлежащим образом заверенную копию Приложения № 1 к договору купли-продажи а/м №КП-08/12/08 от 08.12.2008: Спецификацию на партию автомобилей от 08.12.2008 (т.2 л.д.40), однако, в суде первой и апелляционной инстанции пояснил, что подлинный экземпляр данной спецификации в бухгалтерии не сохранился.

В свою очередь,