Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 по делу n А14-7785/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

«ПромАгроЭко» по указанному договору составляла 12 239 855,93 руб.

23.11.2009 года между ООО «Вираж» и ООО «ДСПМК Лискинская» с согласия кредитора - ООО «ПромАгроЭко» был заключен договор о переводе долга, согласно которому должник - ООО «ДСПМК Лискинская» принял на себя обязанность по погашению задолженности перед ООО «ПромАгроЭко» по договору поставки щебня на сумму 4 661 729,63 руб.

В тексте договора о переводе долга от 23.11.2009г. отсутствует указание номера и даты договора поставки щебня, обязательство по которому было переведено с ООО «Вираж» на ООО «ДСПМК Лискинская».

Между тем, суд первой инстанции, оценив с учетом ст. 431 ГК РФ, представленные в материалы дела документы, пришел к обоснованному выводу о том, что предметом договора о переводе долга от 23.11.2009г. являлось именно обязательство по оплате товара, поставленного по договору купли-продажи №18 от 01.03.2006г.

При этом судом было также учтено, что в представленных письменных отзывах ООО «Вираж» и ООО «ПромАгроЭко» заявили о том, что предметом договора о переводе долга от 23.11.2009г. являлась именно задолженность по договору купли-продажи №18 от 01.03.2006г.

Так, в своем отзыве ООО «Вираж» указало, что на дату заключения договора о переводе долга у него имелась задолженность за поставку нерудной продукции лишь по договору купли-продажи №18 от 01.03.2006г.

Учитывая вышеизложенное, доводы кредитора Ромасева В.И. о наличии иных договоров поставки щебня между ООО «Вираж» и ООО «ПромАгроЭко», задолженность по которым могла быть предметом договора о переводе долга, не могут быть приняты во внимание ввиду необоснованности.

Доказательства, свидетельствующие о наличии между ООО «Вираж» и ООО «ПромАгроЭко» иных договорных обязательств по поставке щебня, в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, судом первой инстанции правомерно учтено нахождение первичных документов, подтверждающих наличие задолженности, в том числе текста договора №18 от 01.03.2006г. и товарных накладных к нему, непосредственно у ООО «ИнкомТраст».

Факт проведения зачета встречных однородных требований между ООО «ИнкомТраст» и должником - ООО «ДСПМК Лискинская» подтверждается актом о зачете и актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.11.2010г.

Со стороны ООО «ДСПМК Лискинская» вышеуказанные документы подписаны непосредственно кредитором Ромасевым В.И., исполнявшим обязанности руководителя должника.

При этом каких-либо возражений ни в момент заключения договора о переводе долга, ни в момент подписания акта о зачете встречных требований от него не поступало.

Наличие опечатки в дате договора уступки прав (цессии) №29, допущенной в тексте акта о зачете взаимных требований, с учетом совокупности представленных документов не может повлиять на выводы суда об относимости данного акта к исследуемым отношениям сторон.

Тексты представленных в материалы дела копий договоров уступки прав (цессии) №29 от 26.05.2010г. и от 01.06.2010г. фактически идентичны друг другу и отличаются лишь датой. Оригинал договора уступки прав (цессии) №29 от 01.06.2010г. в материалы дела не представлен, имеющаяся в материалах дела копия этого договора, приложенная к заявлению конкурсного управляющего не заверена.

Как установлено судом первой инстанции в ходе судебного заседания, в том числе из пояснений ООО «ИнкомТраст», фактически указанный договор заключен сторонами именно 26.05.2010г.

В тексте акта сверки взаимных расчетов между ООО «ИнкомТраст» и ООО «ДСПМК Лискинская» по состоянию на 30.11.2010г. также отражен договор уступки прав (цессии) №29 от 26.05.2010г.

Доказательств, свидетельствующих о зачете несуществующих обязательств должника, суду не представлено (ст.65 АПК РФ).

Исходя из установленных на основании оценки представленных в материалах дела доказательств, доводов и возражений сторон, по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным конкурсным управляющим основаниям, в связи с чем  правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии задолженности у ООО «ДСПМК Лискинская» перед ООО «ИнкомТраст» и безвозмездности сделки купли-продажи по договору от 30.11.2010г., суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованные по следующим основаниям.

Как следует из представленных в суд апелляционной инстанции документов и пояснений ООО «ИнкомТраст», 16.10.2009 года ООО «ПромАгроЭко» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области о взыскании с ООО «Вираж» 11 082 700,50 руб. задолженности по договору №18 от 01.03.2006г., в том числе 8 212 225, 93 руб. основного долга,                2 870474, 57 руб. неустойки (с учетом уточнения исковых требований).

23.11.2009 года ООО «Вираж» и ООО «ДСПМК Лискинская» заключают договор о переводе долга, согласно которому ООО «ДСПМК Лискинская» принимает на себя задолженность ООО «Вираж» перед ООО «ПромАгроЭко» в размере 4 661 729,63 руб.

21.12.2009 года в судебном заседании ООО «Вираж» предоставляет документы, подтверждающие уменьшение своей задолженности, а именно векселя, платежное поручение, товарную накладную о поставке товара в адрес ООО «ПромАгроЭко», а также договор о переводе долга от 23.11.2009г., в связи с чем, согласно заявлению ООО «Вираж» задолженность уменьшается до 550 499 руб. Стороны заявили ходатайство о перерыве для заключения мирового соглашения.

23.12.2009 года ООО «Вираж» по платежному поручению №947 перечисляет ООО «ПромАгроЭко» 550 498,98 руб.

В результате погашения ООО «Вираж» взыскиваемой задолженности ООО «ПромАгроЭко» 14.01.2010 года отказалось от исковых требований.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.01.2010г. по делу №А14-17072/2009 производство по данному делу прекращено.

Представленные материалы из дела №А14-17072/2009 подтверждают перевод долга по договору №18 от 01.03.2006г. с ООО «Вираж» на ООО «ДСПМК Лискинская» в размере 4 661 729,63 руб.

При этом документальные доказательства погашения ООО «ДСПМК Лискинская» принятого долга не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Приобщенный к материалам дела по ходатайству заявителя апелляционной жалобы акт сверки от 03.02.2010г. между ООО «Вираж» и ООО «ДСПМК Лискинская» также подтверждает факт перевода долга.

Так, из анализа данного акта сверки следует, что на 01.11.2009г. у ООО «ДСПМК Лискинская» имелась задолженность перед ООО «Вираж» в размере 4 661 729,63 руб.

В период между 01.11.2009г. по 30.11.2009г. в результате перевода долга  ООО «Вираж» перед ООО «ПромАгроЭко» в размере 4 661 729,63 руб. на ООО «ДСПМК Лискинская» задолженность последнего перед ООО «Вираж» погашается.

В связи с чем, у ООО «ДСПМК Лискинская» возникает теперь задолженность в размере 4 661 729,63 руб. перед ООО «ПромАгроЭко». Однако данное обстоятельство в акте сверки не указывается, поскольку  акт сверки составлен между ООО «Вираж» и ООО «ДСПМК Лискинская».

Согласно ч.1 ст. 65 АПК РФ бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

В данном случае заявителем не были представлены доказательства, подтверждающие неравноценность встречного исполнения, равно как и доказательства того, что ООО «ИнкомТраст» при заключении оспариваемого договора имело намерения не оплачивать получаемое имущество.

Доказательства, свидетельствующие о существенном занижении стоимости реализуемого имущества, и как следствие совершение сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также, что другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, в материалах дела также отсутствуют.

Сделки зачета в силу норм действующего законодательства являются самостоятельными и оспоримыми. Доказательств того, что данная сделка в установленном порядке признана недействительной в деле не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2013г., следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2013г. по делу №А14-7785/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ромасева В.И. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          И.Г. Седунова

Судьи                                                                                    Т.Б. Потапова

                                                                                                      В.М. Баркова