Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013 по делу n А35-9371/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 ноября 2013 года                                                       Дело № А35-9371/2012

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 ноября 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Андреещевой Н.Л.,

                                                                                           Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от Чаплыгина Валерия Ивановича: Чаплыгин Валерий Иванович, предъявлен паспорт РФ; 2) Золотухин А.С., представитель по доверенности 46 АА 0143325 от 15.07.2011 (до перерыва),

от общества с ограниченной ответственностью «Производственноторгово - консалтинговая фирма Родник»: 1) Болдырев А.В., представитель по доверенности б/н от 24.10.2012 (до перерыва), 2) Золотухин А.С., представитель по доверенности б/н от 18.05.2011 (до перерыва),

от   Рязанцева Михаила Федоровича: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Виста»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рязанцева Михаила Федоровича на решение Арбитражного суда Курской области от 31.05.2013 по делу № А35-9371/2012 (судья Побережная Н.В.) по иску Чаплыгина Валерия Ивановича к Рязанцеву Михаилу Федоровичу, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Производственноторгово - консалтинговая фирма Родник», общества с ограниченной ответственностью «Виста», о взыскании 3 154 552 руб. 05 коп. убытков,

УСТАНОВИЛ:

Чаплыгин Валерий Иванович (далее – Чаплыгин В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к Рязанцеву Михаилу Федоровичу (далее – Рязанцев М.Ф., ответчик) о взыскании в пользу ООО «Производственноторгово - консалтинговая фирма Родник» убытков в размере 2 933 260 руб. 30 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Производственноторгово - консалтинговая фирма Родник» (далее – ООО «ПТКФ Родник») и общество с ограниченной ответственностью «Виста» (далее – ООО «Виста»).

Решением Арбитражного суда Курской области от 31.05.2013 уточненные исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Рязанцев М.Ф. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Курской области от 31.05.2013 отменить, в удовлетворении иска отказать.

Рязанцев М.Ф. в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен в установленном законом порядке.

Чаплыгин В.И. и его представитель в судебное заседание явились, с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО «ПТКФ  Родник» доводы апелляционной жалобы Рязанцева М.Ф. поддержал, просил удовлетворить.

ООО «Виста» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

В судебном заседании 08.11.2013 объявлялся перерыв до 15.11.2013 (09.11.2013, 10.11.2013 – выходные дни).

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы Рязанцева М.Ф. и отмены решения Арбитражного суда Курской области не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, участниками ООО «ПТКФ  Родник» являются: Чаплыгин Валерий Иванович с долей 50% уставного капитала общества и Щедрина Лариса Федоровна с долей 50% уставного капитала общества.

Исполняющим обязанности директора ООО «ПТКФ Родник» является Рязанцев Михаил Федорович.

За ООО «ПТКФ  Родник» зарегистрировано право собственности на нежилое помещение в здании литер «В», расположенное по адресу: г. Курск, ул. Верхняя Луговая, дом № 6, общей площадью 442,7 кв.м, состоящее из комнат: №№3, 3б, 17, 17а, 17б, 17в, 17г, 18, 18а, 19, 19а (1-й этаж); №№ 9, 9а, 31, 31б, 31в (2-й этаж) (л.д. 8 т. 2).

28.10.2008 исполняющий обязанности директора общества Рязанцев М.Ф. заключил от имени ООО «ПТКФ  Родник» учредительный договор с единственным участником ООО «Ломбард на Банковской» Мельниковым А.А. и подписал с обществом соглашение о передаче в качестве вклада в его уставный капитал помещения 1-го этажа здания литер «В» площадью 206,7 кв.м по ул. В. Луговая, 6, г. Курск, состоящие из комнат №№ 3, 3б, 17, 17а-17г, 18, 18а, 19, 19а.

По передаточному акту от 28.10.2008 указанные нежилые помещения были переданы ООО «Ломбард на Банковской» (л.д. 6 т. 2).

04.12.2008 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за ООО «Ломбард на Банковской» было зарегистрировано право собственности на нежилое помещение площадью 206,7 кв.м в здании литер «В», расположенное по адресу: г. Курск, ул. Верхняя Луговая, дом № 6 (л.д. 10 т. 2).

15.12.2008 ООО «Ломбард на Банковской» (продавец) и ООО «Виста» (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым ООО «Ломбард на Банковской» продает, а ООО «Виста» покупает нежилое помещение площадью 206,7 кв.м, состоящее из комнат: №№ 3, 3б, 17, 17а-17г, 18, 18а, 19, 19а на 1-м этаже здания литер «В», по адресу  г. Курск, по ул. В.Луговая, 6 (л.д. 23-24 т. 2).

По передаточному акту от 15.12.2008 указанные нежилые помещения были переданы покупателю (л.д. 25 т. 2).

18.12.2008 ООО «ПТКФ  Родник» обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к ООО «Ломбард на Банковской» и ООО «Виста» о признании отсутствующим зарегистрированного права собственности ООО «Ломбард на Банковской» на нежилое помещение в здании литер «В», площадью 206,7 кв.м, расположенное по адресу г. Курск, ул. В.Луговая, 6, а также об истребовании указанного нежилого помещения из чужого незаконного владения ООО «Виста» (дело № А35-9043/2008).  

Производство по делу № А35-9043/2008 было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Курской области по делу № А35-3115/2009 по иску участника ООО «ПТКФ  Родник» Чаплыгина В.И. к ООО «ПТКФ  Родник», ООО «Ломбард на Банковской», участнику ООО «Ломбард на Банковской» Мельникову Александру Анатольевичу о признании недействительным (ничтожным) соглашения о передаче в уставный капитал ООО «Ломбард на Банковской» от 28.10.2008 нежилого помещения, а также решения участника ООО «Ломбард на Банковской» о принятии в состав участников ООО «ПТКФ  Родник» с внесением вклада в уставный капитал общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 29.12.2010 по делу № А35-3115/2009 соглашение от 28.10.2008 о передаче нежилого помещения в качестве вклада в уставный капитал ООО «Ломбард на Банковской», заключенное между ООО «Ломбард на Банковской» и ООО «ПТКФ Родник»,  признано недействительным (ничтожным). В остальной части иска отказано.

Вступившим в законную силу решением от 13.09.2011 по делу № А35-9043/2008 Арбитражный суд Курской области признал отсутствующим зарегистрированное право собственности ООО «Ломбард на Банковской» на нежилое помещение в здании под литером «В», площадью 206,7 кв.м, находящееся в г. Курске, по ул. В.Луговая, 6, и истребовал из чужого незаконного владения ООО «Виста» нежилое помещение в здании под литером «В», площадью 206,7 кв.м, находящееся в г. Курске, по ул. В.Луговая, 6, обязав ООО «Виста» передать указанное помещение в течение тридцати дней по акту приема-передачи.  

По акту от 23.01.2012 ООО «Виста» передало, а ООО «ПТКФ  Родник» приняло нежилое помещение в здании под лит. «В» площадью 206,7 кв.м, расположенное по адресу г. Курск, ул. В.Луговая, 6.

26.03.2012 ООО «ПТКФ Родник» выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности на нежилые помещения в здании литер «В», площадью 206,7 кв.м, состоящие из комнат: 3, 3б, 17, 17а, 17б, 17в, 17г, 18, 18а, 19, 19а (1-й этаж), расположенные по адресу:  г. Курск, ул. В.Луговая, 6.

Ссылаясь на то, что поскольку в результате противоправных действий директора общества Рязанцева М.Ф. нежилые помещения 1-го этажа здания выбыли из владения ООО «ПТКФ  Родник»,  в связи с чем, в период с 28.10.2010 по 21.01.2012 не могли быть предоставлены в аренду третьим лицам, участник ООО «ПТКФ Родник» Чаплыгин В.И.  обратился в Арбитражный суд Курской области с иском о взыскании с него убытков в размере 2 933 260 руб. 30 коп. в виде неполученных обществом доходов от сдачи недвижимого имущества в аренду.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают корпоративные споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из положений статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что имущественная (материальная) ответственность единоличного исполнительного органа общества перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), наступает при наличии общих условий имущественной (материальной) ответственности, предусмотренных трудовым и гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Курской области от 29.12.2010 по делу № А35-3115/2009 установлено, что на момент заключения соглашения от 28.10.2008 участниками ООО «ПТКФ Родник» являлись Чаплыгин В.И. и Щедрина Л.Ф., владеющие равным размером долей в уставном капитале. При наличии в обществе корпоративного конфликта заместитель директора ООО «ПТКФ Родник» Рязанцев М.Ф. не мог не знать об отсутствии согласия Чаплыгина В.И. на отчуждение имущества. Основным видом деятельности ООО «ПТКФ Родник» является предоставление имущества в аренду. При этом каким-либо другим имуществом, помимо помещений в здании по ул. В.Луговая, 6, ООО «ПТКФ Родник» не владеет. Имущество, являющееся предметом спорных сделок, было включено в уставный капитал ООО «Ломбард на Банковской» в отсутствие согласия истца.

При этом, суд установил, что отчуждение спорного имущества, необходимого самому ООО «ПТКФ Родник» для выполнения своих уставных задач, было произведено с нарушением интересов общества. Поскольку названные обстоятельства свидетельствовали о наличии факта злоупотребления правом со стороны ООО «ПТКФ Родник» в лице Рязанцева М.Ф., выразившегося в заключении спорной сделки, на основании пункта 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ соглашение о передаче имущества в уставной капитал ООО «Ломбард на Банковской» признано недействительным.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Материалами настоящего дела подтверждено, что помещения площадью 206,7 кв.м по ул. В. Луговая, 6, г. Курск, выбыли из владения ООО «ПТКФ Родник» 28.10.2008 и были возвращены на основании решения суда только 26.03.2012 (копия свидетельства о государственной регистрации права серия 46-АК № 052809 от 26.03.2012) (т.1 л.д. 85). Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «ПТКФ Родник» не использовало указанные помещения почти в течение трех с половиной лет и не могло получать доходы в виде арендной платы.

В целях объективного рассмотрения данного дела, судом первой