Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2013 по делу n А35-2362/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Из правовой позиции, изложенной в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» следует, что по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» содержится разъяснение, согласно которому недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 ГК РФ). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

        Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным названным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

        В силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено определением Арбитражного суда Курской области от 22.11.2012 в рамках дела № А35-4954/2011, вступившим в законную силу, сделка по внесению ИП Люлька И.В. спорного недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Лезами» совершена в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества. Спорное имущество было передано ООО «Лезами» индивидуальным предпринимателем Люлька И.В. по собственной воле.

       Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом; собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункты 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса РФ).

При этом, суд первой инстанции верно указал, что недействительность сделки, во исполнение которой истцом были передано спорное имущество в уставный капитал ООО «Лезами», может свидетельствовать только о пороке воли, имевшем место при отчуждении имущества, но не об ее отсутствии.

Доводы заявителя жалобы о том, что ответчик не может являться добросовестным приобретателем ввиду приобретения спорных объектов по заниженной цене, также ответчик знал о наличии спора в отношении данного имущества по заявлению «АВС-Ресурс», не могут быть приняты во внимание и подлежат отклонению судом апелляционной инстанции. При этом суд исходит из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №10/22 от 29.04.2010, приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Из положений пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ следует, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №10/22 от 29.04.2010, в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Таким образом, добросовестным приобретателем является лицо, которое не знало и не могло знать, что приобретает имущество у лица, которое не имело права его отчуждать.

В обоснование своих доводов заявитель жалобы ссылается в том числе на то, что на момент заключения ответчиком договора купли-продажи от 23.08.2012 с ООО «Лезами», он как покупатель действовал недобросовестно, поскольку в производстве арбитражного суда уже находилось на рассмотрении заявление ООО «ABC-Ресурс» о признании недействительной сделки по внесению Люлька И.В. имущества в уставный капитал ООО «Лезами», в том числе объектов спорного недвижимого имущества, и применении последствий недействительности сделки (дело № А35- 4954/2011), о чем знал ответчик.

Однако, из материалов дела следует, что в соответствии с пунктом 1.4 договора купли-продажи от 23.08.2012 продавец - ООО «Лезами», гарантировало, что на момент подписания договора недвижимое имущество, являющееся его предметом, в споре и под арестом не состоит, не продано, свободно от прав и притязаний третьих лиц и обременено ипотекой в пользу ОАО «Курский промышленный банк».

Факт наличия обременений в отношении спорного имущества в виде ипотеки подтверждается имеющимися в материалах дела выписками из ЕГРП, однако, отметок о судебном споре в отношении спорных объектов недвижимости в выписках из ЕГРП не содержится.

При таких обстоятельствах доводы о недобросовестности действий ответчика по заключению сделки купли-продажи спорного имущества со ссылкой на пункт 38 Постановления ВС РФ № 10, ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 несостоятельны.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет довод о том, что в период до 21.08.2012 учредителем и руководителем как ООО «Лезами», так и ООО «Швейная фабрика» являлись одни и те же лица (учредитель Кабдин И.Ю., руководитель Крухмалев Е.С.), что свидетельствует о том, что ООО «Швейная фабрика» как юридическое лицо знало о наличии спора в арбитражном суде по заявлению ООО «АВС-Ресурс» еще до заключения договора купли-продажи, поскольку на момент заключения договора купли-продажи от 23.08.2012 учредителем ООО «Швейная фабрика» являлась Фадеева Н.Н., директором – Парфенов М.А., данный факт подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ.

Кроме того, 17.09.2012 была произведена государственная регистрации права собственности ООО «Швейная фабрика» на спорные объекты недвижимости, что подтверждается свидетельствами: 46-АМ № 009478; 46-АМ № 009479; 46-АМ № 009476; 46-АМ № 009483; 46-АМ № 009477; 46-АМ № 009480; 46-АМ № 009481; 46-АМ № 009482; 46-АМ № 009475.

Факт исполнения ООО «Швейная фабрика» обязательства по оплате имущества перед ООО «Лезами» по вышеназванному договору в полном объеме подтверждается имеющимися в материалах дела копиями платежных поручений № 12 от 27.08.2012, № 14 от 17.09.2012, соглашением о зачете взаимных требований (взаиморасчете) от 02.10.2012.

Довод о приобретении ответчиком спорных объектов недвижимости по явно заниженной цене не соответствует фактическим обстоятельствам дела и отклоняется по следующим основаниям.

В п. 3.1. договора купли-продажи от 23.08.2012 указано, что продажная (согласованная) цена объектов недвижимости и земельного участка составляет 37614480 рублей 17 копеек.

По условиям п. 3.2. договора покупатель оплачивает приобретаемые объекты недвижимости и земельный участок в соответствии со следующим графиком: 100000 рублей 00 копеек в течение 2-х дней от даты заключения договора; 100000 рублей 00 копеек в срок до 15.09.2012; 37414480 рублей 17 копеек в срок до 01.07.2013.

До наступления срока полной оплаты, указанного в предыдущем пункте настоящего договора, покупатель имеет право произвести независимую оценку рыночной стоимости объектов недвижимости и земельного участка и потребовать соответствующего снижения цены настоящего договора (п. 3.3. договора).

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что 28.12.2012 между ООО «Лезами» и ООО «Швейная фабрика» было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи б/н от 23.08.2012, по условиям которого стороны пришли к соглашению о снижении продажной цены объектов недвижимости и земельного участка по результатам полученной независимой оценки от 27.12.2012 (независимый оценщик - ООО «Агро плюс») до 1200000 рублей 00 копеек.

Ссылка истца на уменьшение стоимости 1 кв.м. спорного имущества более чем в 30 раз, на основании сведений ОБУ «Центр по ценообразованию в строительстве Курской области» о расчетной стоимости 1 кв.м. общей площади по г. Курску и Курской области на 3 квартал 2012 года несостоятельна,  поскольку данные сведения не являются отчетом об оценке, который составляется в соответствии с требованиями законодательства РФ, имеют справочный характер, а в силу норм гражданского законодательства, при заключении договора купли-продажи стороны свободны в определении цены продажи имущества.

Довод о прямой заинтересованности третьего лица - ОАО «Курскпромбанк», в совершении оспариваемых сделок с целью недопущения попадания истребуемого имущества в конкурсную массу ИП Люлька И.В. для последующего расчета с кредиторами в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) также является безосновательным, поскольку доказательств, его подтверждающих, судам первой и апелляционной инстанций представлено не было. Сам факт того, что при совершении сделок по переходу права собственности на спорные объекты недвижимого имущества от ИП Люлька И.В. к ООО «Лезами», от ООО «Лезами» к ООО «Швейная фабрика» указанное имущество являлось предметом залога перед ОАО «Курскпромбанк», а в ходе судебного разбирательства по настоящему делу интересы ООО «Швейная фабрика» по доверенности представляет Щеглов Андрей Анатольевич, одновременно являющийся сотрудником ОАО «Курскпромбанк», не свидетельствует о недобросовестности ответчика при заключении договора купли-продажи спорного недвижимого имущества.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 названного Кодекса, а также положений статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Объективные доказательства, позволяющие суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам в материалах дела отсутствуют, подателем апелляционной жалобы не представлены.

Доводы апелляционной жалобы, с учетом вышеизложенного, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в размере 2000 руб. относятся на ее заявителя и возврату или возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 9.09.2013 по делу № А35-2362/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Люлька Ирины Вячеславовны (ОГРНИП 304463212800362, ИНН 463100079802) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

         И.Б. Сухова

Судьи

         И.В. Ушакова

          Л.М. Мокроусова