Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2013 по делу n А14-16571/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 декабря  2013 года                                                       Дело № А14-16571/2012

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена  29 ноября 2013 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2013 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Алферовой Е.Е.,

                                                                                           Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевым В.В.,

при участии:

от Волкова Сергея Викторовича: Копылова О.М., представитель по доверенности 36 АВ 0748964 от 13.11.2012;

от общества с ограниченной ответственностью «Тренд»: Третьяков С.Н., представитель по доверенности б/н от 24.09.2013;

от общества с ограниченной ответственностью «Химпродукт»: Сундеев К.Ю., представитель по доверенности б/н от 01.11.2013, Тюхин С.В., временный управляющий, определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2013 по делу А14-5950/2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Волкова Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.07.2013 по делу № А14-16571/2012 (судья Щербатых И.А.) по иску Волкова Сергея Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью «Химпродукт» (ОГРН 1043676500779, ИНН 3628009579), обществу с ограниченной ответственностью «Тренд» (ОГРН 1103668001800, ИНН 3628014762) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Волков Сергей Викторович (далее – истец, Волков С.В.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Химпродукт» (далее – ответчик, ООО «Химпродукт») и  обществу с ограниченной ответственностью «Тренд» (далее – ответчик, ООО «Тренд»), в котором с учетом уточнения требований, просил признать недействительными взаимосвязанные сделки, заключенные между ООО «Химпродукт» и ООО «Тренд», а именно: договор № 1-Н купли-продажи недвижимости от 24.06.2011, договор № 2-Н купли-продажи недвижимости от 08.07.2011, договор № 6 на поставку оборудования от 15.07.2011, договор № 7 на поставку оборудования от 15.07.2011, договор № 8 на поставку оборудования от 15.07.2011; и применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок в виде возврата ООО «Химпродукт»:

- нежилого здания литер А56, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 30,6 кв.м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-142,

- нежилого здания литер А58, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 190,8 кв.м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-154,

- нежилого здания литер А60, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 22,6 кв.м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-134;

- земельного участка, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, 101, уч. 57а, категория земель- земли населенных пунктов, разрешенное использование – для обслуживания производственных баз и складов, общая площадь 7 223,0 кв.м, кадастровый номер 36:28:0105003:146,

- нежилого здания литер А57, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Семилуки, ул. Курская, д. 101, площадью 380,2 кв.м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:24:00-00-00:00:16264:2001-6-279,

- оборудования: аппарат с мешалкой – 1, аппарат с мешалкой V-3,2 м3 – 2, аппарат стальной мешалкой, с паровой рубаш. 7м3 -1, весы 15т – 1, весы АП 10 – 1, градирня 60 м3 нержавейка -1, емкость 8м3 – 2, емкость 10м3 – 11, емкость 11м3 – 1, емкость 14м3 – 1, емкость 22м3 – 1, емкость 33м3 – 1, емкость 75м3 – 2, компрессор с ресивером ЗИФ ПВ-5-04-2 АП-2 – 1, котел лаковарочный 1,2м3 – 2, оксидатор с паровой рубашкой 4м3 -2, ресивер для закачки воздуха -1, смеситель 12м3 -1, трансформатор ТМ 630/6 – 2, цистерна 50м3 – 1, цистерна 53м3 – 1, цистерна 60м3 – 1, термический маслогенератор модели ТН1000 в комплексе (Талия) – 1, сборно-разборное здание литер А – 1.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что в сентябре 2012 ему стало известно об отчуждении ООО «Химпродукт» ООО «Тренд» по договорам купли-продажи недвижимости № 1-Н от 24.06.2011, № 2-Н от 08.07.2011 и договорам № 6, № 7, № 8   на поставку оборудования от 15.07.2011 объектов недвижимого имущества и оборудования на общую сумму 2309998 руб. Указанные договоры являются, по мнению истца, взаимосвязанными сделками, о чем свидетельствует то обстоятельство, что производственное оборудование, являющееся предметом сделок на поставку оборудования, и проданные нежилые здания расположены на проданном земельном участке, а также то, что посредством указанного оборудования и объектов недвижимости осуществляется производственный цикл по приемке и хранению масла, изготовлению, хранению и реализации олифы и иных лакокрасочных материалов. Кроме того, совершенные сделки  соответствуют критериям крупной сделки, для совершения которых необходимо одобрение общего собрания участников общества. При этом истец указывал, что участия в общем собрании по вопросу одобрения совершения крупных сделок он не принимал, хотя его голос мог повлиять на результат голосования. Кроме того, по мнению истца, в совершенных взаимосвязанных сделках имелась заинтересованность участника ООО «Химпродукт» Насонова С.И., которому на момент их совершения принадлежало также и 50 % доли в уставном капитале ООО «Тренд». Истец указал, что оспариваемые сделки повлекли причинение убытков обществу и ему, как участнику общества, в том числе в связи с тем, что имущество было продано по заниженной цене, а также, что общество несет реальные убытки в виде арендной платы за пользование проданным имуществом.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.07.2013 исковые требования Волкова С.В. были удовлетворены в части признания недействительными сделками заключенные между ООО «Химпродукт» и ООО «Тренд» договоры № 6, № 7, № 8  от 15.07.2011 на поставку оборудования, об обязании  ООО «Тренд» в 20-дневный срок со дня вступления в законную силу решения суда передать ООО «Химпродукт» полученное по указанным договорам имущество, а также о взыскании с ООО «Химпродукт» в пользу ООО «Тренд» в порядке применения последствий недействительности сделки  1 734 998 руб.  В остальной части иска было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительными сделками заключенные между ООО «Химпродукт» и ООО «Тренд» договоры № 1-Н от 24.06.2011 и № 2-Н от 08.07.2011 купли-продажи недвижимости и применении последствия их недействительности, Волков С.В. подал на него в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просил решение суда в обжалуемой части отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель Волкова С.В. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней поддержал, просил удовлетворить.

Представители ООО «Химпродукт» с доводами апелляционной жалобы Волкова С.В. согласились, поддержав позицию истца, просили решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, требования удовлетворить.

Представитель ООО «Тренд» против удовлетворения апелляционной жалобы Волкова С.В. возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считая решение суда в обжалуемой части законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку возражений от лиц, участвующих в деле, не поступило, судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 18.07.2013 только в обжалуемой части.

Заслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 8 по Воронежской области 24.02.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице – ООО «Химпродукт», ОГРН 1043676500779.

Участниками ООО «Химпродукт» по состоянию на 12.07.2011 являлись Волков С.В., владевший 50% долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 280 000 руб., и Насонов С.И., владевший 50% долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 280 000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № 89548 от 12.07.2011.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ № 202740 от 08.08.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 25.01.2010, в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице ООО «Тренд», ОГРН 1103668001800, участниками которого являются: Насонов Сергей Иванович, владеющий 50 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5000 руб., Поляков Геннадий Николаевич, владеющий 25 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 2500 руб., и Цыцилин Юрий Васильевич, владеющий 25 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 2500 руб.

В представленном в материалы дела протоколе № 27 от 24.06.2011 отражено, что на внеочередном общем собрании участников ООО «Химпродукт» присутствовали Насонов Сергей Иванович (50% доли) и Волков Сергей Викторович (50% доли), и было принято единогласное решение о продаже ООО «Тренд» следующего недвижимого имущества:

- нежилого здания литер А56, расположенного по адресу: Воронежская область, г.Семилуки, ул. Курская, дом 101, площадью 30,6 кв.м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-142, по цене 15000 руб. без учета НДС;

- нежилого здания литер А58, расположенного по адресу: Воронежская область, г.Семилуки, ул. Курская, дом 101, площадью 190,8 кв.м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-154, по цене 50000 руб. без учета НДС;

- нежилого здания литер А60, расположенного по адресу: Воронежская область, г.Семилуки, ул. Курская, дом 101, площадью 22,6 кв.м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-134, по цене 15000 руб. без учета НДС. В протоколе имеются подписи председательствующего на собрании С.В. Волкова и секретаря собрания Насонова С.И.

24.06.2011 между ООО «Химпродукт» (продавец) и ООО «Тренд» (покупатель) был заключен договор № 1-Н купли-продажи недвижимости, согласно которому (пункт 1.1) продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество (далее – объекты недвижимости):

- нежилое здание литер А56, расположенное по адресу6 Воронежская область, г.Семилуки, ул. Курская, дом 101, площадью 30,6 кв.м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-142, принадлежащее продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 10.08.2005 серии 36 АБ 253324; отчуждаемый объект недвижимости расположен на земельном участке, находящемся в муниципальной собственности Семилукского района, с кадастровым номером 36:28:01 05 003:102, площадью 55 кв.м;

- нежилое здание литер А58, расположенное по адресу: Воронежская область, г.Семилуки, ул. Курская, дом 101, площадью 190,8 кв.м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-154, принадлежащее продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 10.08.2005 серии 36 АБ 253329; отчуждаемый объект недвижимости расположен на земельном участке, находящемся в муниципальной собственности Семилукского района, с кадастровым номером 36:28:01 05 003:94, площадью 305 кв.м;

- нежилое здание литер А60, расположенное по адресу6 Воронежская область, г.Семилуки, ул. Курская, дом 101, площадью 22,6 кв.м, инвентарный номер: 16264, кадастровый (или условный) номер 36:28:01 05 003:0058:16264:2002-9-134, принадлежащее продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 10.08.2005 серии 36 АБ 253328; отчуждаемый объект недвижимости расположен на земельном участке, находящемся в муниципальной собственности Семилукского района, с кадастровым номером 36:28:01 05 003:96, площадью 38 кв.м.

В соответствии с пунктом 3.1 договора передача объектов недвижимости осуществляется после их совместного осмотра представителями сторон путем подписания сторонами передаточного акта, оформляемого в качестве приложения к настоящему договору и являющегося его неотъемлемой частью.

Пунктами 5.1 и 5.2 договора предусмотрено, что общая стоимость объектов недвижимости, приобретаемых покупателем в собственность, составляет 80 000 руб. Покупатель производит платеж в момент подписания настоящего договора.

Из акта приема-передачи недвижимости от 24.06.2011 следует, что директор ООО «Химпродукт» Смурыгин В.А. с одной стороны, и директор ООО «Тренд» Цыцилин Ю.В., с другой стороны, произвели прием-передачу вышеуказанных объектов недвижимости.

Платежным поручением № 4 от 24.06.2011 ООО «Тренд» оплатило по договору купли-продажи недвижимости № 1-Н от 24.06.2011 денежные средства в размере  80 000 руб.

Кроме того, из представленного в материалы дела протокола № 28 от 08.07.2011 следует, что на внеочередном общем собрании участников ООО «Химпродукт», на котором  присутствовали Насонов Сергей Иванович (50% доли) и Волков Сергей Викторович (50% доли),