Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 по делу n А14-5216/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 февраля 2014 года                                                       Дело № А14-5216/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Алферовой Е.Е.,

                                                                                           Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от акционерного коммерческого банка «Московский Индустриальный банк» (открытое акционерное общество): 1) Семенов А.А., представитель по доверенности 36 АВ 0578936 от 28.06.2012, 2) Литвинов А.И., представитель по доверенности № 07-11/743 от 04.10.2013,

от закрытого акционерного общества «Ойл Продакшн»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпоставка»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Д»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от акционерного коммерческого банка «Национальный Резервный Банк» (открытое акционерное общество): представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Ойл Продакшн» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013 по делу № А14-5216/2013 (судья Лукавенко В.И.) по иску акционерного коммерческого банка «Московский Индустриальный банк» (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027739179160 ИНН 7725039953) к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпоставка» (ОГРН 1083668045251 ИНН 3663075278), закрытому акционерному обществу «Ойл Продакшн» (ОГРН 1113668056920 ИНН 3607006520), обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-Д» (ОГРН 1133668008352 ИНН 3662186063), третье лицо: акционерный коммерческий банк «Национальный Резервный Банк» (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027700458224 ИНН 7703211512), о взыскании задолженности в размере 715903871 руб. 68 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк «Московский Индустриальный банк» (открытое акционерное общество) (далее – АКБ «Московский Индустриальный банк» (ОАО), истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпоставка» (далее – ООО «Сельхозпоставка», ответчик), закрытого акционерного общества «Ойл Продакшн» (далее – ЗАО «Ойл Продакшн», ответчик), общества с ограниченной ответственностью «Вектор-Д» (далее – ООО «Вектор-Д», ответчик) задолженности в размере 715 903 871 руб. 68 коп., в том числе 215 139 749 руб. 75 коп. просроченной задолженности по кредитному договору № 47 от 26.04.2012, №№71,72,73,74 от 20.06.2012; 500 000 000 руб. срочной задолженности по кредитным договорам № 114 от 19.09.2012, №№ 115,116 от 21.09.2012, № 118 от 27.09.2012, № 121 от 02.10.2012, № 128 от 08.10.2012, № 140 от 22.10.2012, № 145 от 01.11.2012, № 150 от 07.11.2012, №№ 154,155 от 12.11.2012; и обращении взыскания на заложенное имущество (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 26.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк «Национальный Резервный Банк» (далее – АКБ «Национальный Резервный Банк» (ОАО), третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013 исковые требования АКБ «Московский Индустриальный банк» (ОАО) были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, ЗАО «Ойл Продакшн» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить.

Представители АКБ «Московский Индустриальный банк» (ОАО) в судебное заседание явились, с доводами жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель заявителя и остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке, о причинах неявки не сообщили.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения представителей истца, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ЗАО «Ойл Продакшн» и отмены решения суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 26.04.2012 между ОАО «МИнБ» (кредитор) и ООО «Сельхозпоставка» (заемщик) был заключен кредитный договор № 47, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 120 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 26.04.2012 по 25.04.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2., 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора № 47 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом товаров в обороте - масло подсолнечное, нерафинированное, прессовое в количестве 5 500 тонн, заложенное по договору залога № 35 от 12.04.2012 в ред. дополнительных соглашений № 1 от 12.04.2012, № 2 от 16.04.2012, № 3 от 16.04.2012, № 4 от 26.04.2012, № 5 от 26.04.2012, принадлежащих на праве собственности ООО «Сельхозпоставка», на сумму 77 500 000 руб.,

- залогом движимого имущества - единый комплекс по углубленной переработке растительных масел с учетом рафинации, гидратации, выморозки, отбеливания, винтеризации и дезодорации, инвентарный номер 0000020, находящийся на хранении у ЗАО «Ойл Продакшн» по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м. по направлению на запад от административного здания ОАО «Верхнехавский элеватор», расположенном за пределами участка, адрес ориентира — Воронежская область, Верхнехавский район, с. В. Хава, ул. Калинина, д. 1, заложенный по договору залога № 35/1 от 12.04.2012 в ред. дополнительных соглашений № 1 от 12.04.2012, № 2 от 16.04.2012, № 3 от 16.04.2012, № 4 от 26.04.2012, № 5 от 26.04.2012, принадлежащим на праве собственности ООО «Вектор-Д», на сумму 220 338 983 руб. 05 коп.,

- поручительством ЗАО «Маслопродукт-БИО» на сумму 139 111 610 руб. 15 коп., оформленным договором поручительства № 47/1 от 26.04.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 47,

- поручительством ООО «Десвио» (в настоящее время ООО «Вектор-Д», выделилось из ООО «Десвио») на сумму 139 111 610 руб. 15 коп., оформленным договором поручительства № 47/2 от 26.04.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 47,

- поручительством ЗАО «Ойл Продакшн» на сумму 139 111 610 руб. 15 коп., оформленным договором поручительства № 47/3 от 26.04.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 47, которые являются неотъемлемой частью договора № 47.

20.06.2012 между ОАО «МИнБ» (кредитор) и ООО «Сельхозпоставка» (заемщик) был  заключен кредитный договор № 71, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 40 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 20.06.2012 по 19.06.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора № 71 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом движимого имущества - устройство для транспортировки сопутствующей продукции, инвентарный номер 0000019, находящийся на хранении у ЗАО «Ойл Продакшн» по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м по направлению на запад от административного здания ОАО «Верхнехавский элеватор», расположенном за пределами участка, адрес ориентира — Воронежская область, Верхнехавский район, с. В. Хава, ул. Калинина, д. 1, заложенное по договору залога № 71 от 20.06.2012 (в ред. дополнительного соглашения № 1 от 20.06.2012), принадлежащего на праве собственности ООО «Вектор-Д», на сумму 190 137 711 руб. 86 коп.,

- поручительством ЗАО «Маслопродукт-БИО» на сумму 46 373 171 руб. 65 коп., оформленным договором поручительства № 71/1 от 20.06.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 71,

- поручительством ООО «Десвио» на сумму 46 373 171 руб. 65 коп., оформленным договором поручительства № 71/2 от 20.06.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 71,

- поручительством ЗАО «Ойл Продакшн» на сумму 46 373 171 руб. 65 коп., оформленным договором поручительства № 71/3 от 20.06.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору №71, которые являются неотъемлемой частью договора № 71.

20.06.2012 между ОАО «МИнБ» (кредитор) и ООО «Сельхозпоставка» (заемщик) был заключен кредитный договор № 72, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 40 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 20.06.2012 по 19.06.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % (Десять процентов) годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора № 72 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом движимого имущества - устройство для транспортировки сопутствующей продукции, инвентарный номер 0000019, находящийся на хранении у ЗАО «Ойл Продакшн» по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м по направлению на запад от административного здания ОАО «Верхнехавский элеватор», расположенном за пределами участка, адрес ориентира — Воронежская область, Верхнехавский район, с. В. Хава, ул. Калинина, д. 1, заложенное по договору залога № 71 от 20.06.2012 (в ред. дополнительного соглашения № 1 от 20.06.2012), принадлежащего на праве собственности ООО «Вектор-Д», на сумму 190 137 711 руб. 86 коп.,

- поручительством ЗАО «Маслопродукт-БИО» на сумму 46 373 171 руб. 65 коп., оформленным договором поручительства № 72/1 от 20.06.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 72,

- поручительством ООО «Десвио» на сумму 46 373 171 руб. 65 коп., оформленным договором поручительства № 72/2 от 20.06.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 72,

- поручительством ЗАО «Ойл Продакшн» на сумму 46 373 171 руб. 65 коп., оформленным договором поручительства № 72/3 от 20.06.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору №72, которые являются неотъемлемой частью договора № 72.

20.06.2012 между ОАО «МИнБ» (кредитор) и ООО «Сельхозпоставка» (заемщик) был заключен кредитный договор № 73, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 40 000 000 руб. для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья на срок с 20.06.2012 по 19.06.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора № 73).

В соответствии с п. 5.1 договора № 73 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом движимого имущества - устройство для транспортировки сопутствующей продукции, инвентарный номер 0000019, находящийся на хранении у ЗАО «Ойл Продакшн» по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м. по направлению на запад от административного здания ОАО «Верхнехавский элеватор», расположенном за пределами участка, адрес ориентира — Воронежская область, Верхнехавский район, с. В. Хава, ул. Калинина, д. 1, заложенное по договору залога № 71 от 20.06.2012 (в ред. дополнительного соглашения № 1 от 20.06.2012), принадлежащего на праве собственности ООО «Вектор-Д», на сумму 190 137 711 руб. 86 коп.,

- поручительством ЗАО «Маслопродукт-БИО» на сумму 46 373 171 руб. 65 коп., оформленным договором поручительства № 73/1 от 20.06.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 73,

- поручительством ООО «Десвио» на сумму 46 373 171 руб. 65 коп., оформленным договором поручительства № 73/2 от 20.06.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 73,

- поручительством ЗАО «Ойл