Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 по делу n А14-5216/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Верхнехавский район, с. В. Хава, ул. Калинина, д. 1, заложенная по договору залога № 121 от 02.10.2012 (в ред. дополнительных соглашений № 1 от 02.10.2012, № 2 от 08.10.2012, № 3 от 08.10.2012, № 4 от 19.11.2012), принадлежащего на праве собственности ООО «Вектор-Д», на сумму 68 781 340 руб. 48 коп.,

- залогом товаров в обороте - семена подсолнечника 2 класса, кол-во 5 140 тонн, находящиеся на ответственном хранении в элеваторах, принадлежащих ООО УК «ВЭК» по адресам: Воронежская область, Воробьевский район, п. Первомайский, ул. Первомайская, д. 40; Воронежская область, Новохоперский район, с. Елань-Колено, ул. Деревягина, д. 17; Воронежская область, Верхнехавский район, с. Верхняя Хава, ул. Железнодорожная, д. 120; в элеваторе, принадлежащем ООО «Аннинский элеватор» по адресу: Воронежская область, Аннинский район, п.г.т. Анна, ул. Энгельса, д. 1, заложенные по договору залога № 128 от 08.10.2012 (в ред. дополнительных соглашений № 1 от 08.10.2012, № 2 от 19.11.2012, принадлежащих на праве собственности ООО «Сельхозпоставка», на сумму 46 260 000 руб.,

- поручительством ЗАО «Маслопродукт-БИО», оформленным договором поручительства № 128-1 от 08.10.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 128,

- поручительством ООО «Десвио», оформленным договором поручительства № 128-2 от 08.10.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 128,

- поручительством ЗАО «Ойл Продакшн», оформленным договором поручительства № 128-3 от 08.10.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 128.

22.10.2012  между ОАО «МИнБ» (кредитор) и ООО «Сельхозпоставка» (заемщик)  был заключен кредитный договор № 140, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. на осуществление затрат, связанных с основной деятельностью (для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья) на срок с 22.10.2012 по 21.10.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора № 140).

В соответствии с п. 5.1 договора № 140 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом движимого имущества - комплекс по хранению лузги, находящийся на хранении у ЗАО «Ойл Продакшн» по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м. по направлению на запад от административного здания ОАО «Верхнехавский элеватор», расположенном за пределами участка, адрес ориентира — Воронежская область, Верхнехавский район, с. В. Хава, ул. Калинина, д. 1), принадлежащего на праве собственности ООО «Вектор-Д», на сумму 201 071 759 руб. 13 коп., оформленным договором залога № 140 от 22.10.2012 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 22.10.2012, № 2 от 01.11.2012, № 3 от 01.11.2012, № 4 от 07.11.2012, № 5 от 07.11.2012 и № 6 от 12.11.2012),

- поручительством ЗАО «Маслопродукт-БИО», оформленным договором поручительства № 140-1 от 22.10.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору №140,

- поручительством ООО «Десвио», оформленным договором поручительства № 140-2 от 22.10.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору №140,

- поручительством ЗАО «Ойл Продакшн», оформленным договором поручительства № 140-3 от 22.10.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 140, которые являются неотъемлемой частью договора № 140.

01.11.2012 между ОАО «МИнБ» (кредитор) и ООО «Сельхозпоставка» (заемщик) был заключен кредитный договор № 145, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. на осуществление затрат, связанных с основной деятельностью (для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья) на срок с 01.11.2012 по 31.10.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора № 145 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом движимого имущества - комплекс по хранению лузги, находящийся на хранении у ЗАО «Ойл Продакшн» по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м по направлению на запад от административного здания ОАО «Верхнехавский элеватор», расположенном за пределами участка, адрес ориентира — Воронежская область, Верхнехавский район, с. В. Хава, ул. Калинина, д. 1), принадлежащего на праве собственности ООО «Вектор-Д», на сумму 201 071 759 23 руб. 13 коп., оформленным договором залога № 140 от 22.10.2012 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 22.10.2012, № 2 от 01.11.2012, № 3 от 01.11.2012, № 4 от 07.11.2012, № 5 от 07.11.2012 и № 6 от 12.11.2012),

- поручительством ЗАО «Маслопродукт-БИО», оформленным договором поручительства № 145-1 от 01.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 145,

- поручительством ООО «Десвио», оформленным договором поручительства № 145-2 от 01.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 145,

- поручительством ЗАО «Ойл Продакшн», оформленным договором поручительства № 145-3 от 01.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 145, которые являются неотъемлемой частью договора № 145.

07.11.2012 между ОАО «МИнБ» (кредитор) и ООО «Сельхозпоставка» (заемщик) был заключен кредитный договор № 150, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. на осуществление затрат, связанных с основной деятельностью (для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья) на срок с 07.11.2012 по 06.11.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора № 150 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом движимого имущества - комплекс по хранению лузги, находящийся на хранении у ЗАО «Ойл Продакшн» по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м. по направлению на запад от административного здания ОАО «Верхнехавский элеватор», расположенном за пределами участка, адрес ориентира — Воронежская область, Верхнехавский район, с. В. Хава, ул. Калинина, д. 1), принадлежащего на праве собственности ООО «Вектор-Д», на сумму 201 071 759 руб. 13 коп., оформленным договором залога № 140 от 22.10.2012 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 22.10.2012, № 2 от 01.11.2012, № 3 от 01.11.2012, № 4 от 07.11.2012, № 5 от 07.11.2012 и № 6 от 12.11.2012),

- поручительством ЗАО «Маслопродукт-БИО», оформленным договором поручительства № 150-1 от 07.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 150,

- поручительством ООО «Десвио», оформленным договором поручительства № 150-2 от 07.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 150,

- поручительством ЗАО «Ойл Продакшн», оформленным договором поручительства № 150-3 от 07.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 150.

12.11.2012 между ОАО «МИнБ» (кредитор) и ООО «Сельхозпоставка» (заемщик)  был заключен кредитный договор № 154, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 20 000 000 руб. на осуществление затрат, связанных с основной деятельностью (для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья) на срок с 12.11.2012 по 11.11.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

За сопровождение и обслуживание кредита Заемщик уплачивает Банку вознаграждение в размере 3 % (Три процента) годовых.

В соответствии с п. 5.1 договора № 154 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом движимого имущества - комплекс по хранению лузги, находящийся на хранении у ЗАО «Ойл Продакшн» по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, примерно в 25 м по направлению на запад от административного здания ОАО «Верхнехавский элеватор», расположенном за пределами участка, адрес ориентира — Воронежская область, Верхнехавский район, с. В. Хава, ул. Калинина, д. 1), принадлежащего на праве собственности ООО «Вектор-Д», на сумму 201 071 759 руб. 13 коп., оформленным договором залога № 140 от 22.10.2012 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 22.10.2012, № 2 от 01.11.2012, № 3 от 01.11.2012, № 4 от 07.11.2012, № 5 от 07.11.2012 и № 6 от 12.11.2012),

- поручительством ЗАО «Маслопродукт-БИО», оформленным договором поручительства № 154-1 от 12.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 154,

- поручительством ООО «Десвио», оформленным договором поручительства № 154-2 от 12.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору №154,

- поручительством ЗАО «Ойл Продакшн», оформленным договором поручительства № 154-3 от 12.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 154.

12.11.2012 между ОАО «МИнБ» (кредитор) и ООО «Сельхозпоставка» (заемщик)  был заключен кредитный договор № 155, по которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 30 000 000 руб. на осуществление затрат, связанных с основной деятельностью (для закупки отечественного сельскохозяйственного сырья) на срок с 12.11.2012 по 11.11.2013 включительно, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пп.1.1, 1.2, 2.3, 2.7, 4.4.3 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора № 155 надлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается:

- залогом товаров в обороте - семена подсолнечника 2 класса, находящиеся на ответственном хранении на элеваторах, принадлежащих ООО «УК «ВЭК», расположенных в Воронежской области по следующим по адресам: Воробьевский район, п.Первомайский, ул.Первомайская, д.40; Новохоперский район, с.Елань-Колено, ул.Деревягина, д.17; Верхнехавский район, с.Верхняя Хава, ул.Железнодорожная, д.120; ООО «Аннинский элеватор», расположенный по адресу: Воронежская область, Аннинский район, п.г.т.Анна, ул.Энгельса, д.1) на сумму 34 650 000 руб., принадлежащих на праве собственности ООО «Сельхозпоставка», оформленным договором залога № 155 от 12.11.2012,

- поручительством ЗАО «Маслопродукт-БИО», оформленным договором поручительства № 155-1 от 12.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 155,

- поручительством ООО «Десвио», оформленным договором поручительства № 155-2 от 12.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 155,

- поручительством ЗАО «Ойл Продакшн», оформленным договором поручительства № 155-3 от 12.11.2012, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Сельхозпоставка» всех обязательств по договору № 155.

Во исполнение кредитных договоров: № 47 от 26.04.2012, № 71 от 20.06.2012, № 72 от 20.06.2012, № 73 от 20.06.2012, № 74 от 20.06.2012, № 114 от 19.09.2012, № 115 от 21.09.2012, № 116 от 21.09.2012, № 118 от 27.09.2012, № 121 от 02.10.2012, № 128 от 08.10.2012, № 140 от 22.10.2012, № 145 от 01.11.2012, № 150 от 07.11.2012, № 154 от 12.11.2012, № 155 от 12.11.2012 истец перечислил на расчётные счета ООО «Сельхозпоставка» денежные средства в общей сумме 782 000 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами: № 926244 от 26.04.2012, № 1317597 от 20.06.2012, № 1317603 от 20.06.2012, № 1317604 от 20.06.2012, № 1317605 от 20.06.2012, № 1930768 от 19.09.2012, № 1957603 от 21.09.2012, № 1957606 от 21.09.2012, № 2002573 от 27.09.2012, № 2052559 от 02.10.2012, № 2087906 от 08.10.2012, № 2189068 от 22.10.2012, № 2286614 от 01.11.2012, № 2323160 от 07.11.2012, № 2353077 от 12.11.2012, № 2356610 от 12.11.2012, а также выписками по счетам ООО «Сельхозпоставка» №№: 45206810400390000372, 45206810600390000376, 45206810900390000377, 45206810200390000378, 45206810500390000379, 45206810900390000380, 45206810200390000381, 45206810300390000391, 45206810600390000392, 45206810900390000393, 45206810200390000394, 45206810500390000395, 45206810100390000397, 45206810700390000399, 45206810000390000400, 45206810300390000401, 45206810600390000402,      45206810900390000403.

Заемщик свои обязательства по возврату кредита и уплате процентов надлежащим образом не исполнил, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В силу требований статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии