Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 по делу n А14-5216/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Пунктами 1 и 2 статьи 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как указано выше, исполнение заемщиком ООО «Сельхозпоставка» своих обязательств по рассматриваемым кредитным договорам обеспечивалось поручительством ЗАО «Маслопродукт-БИО», ООО «Десвио» (в настоящее время ООО «Вектор-Д», выделилось из ООО «Десвио»), ЗАО «Ойл Продакшн».

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Как следует из пунктов 1 и 2 статьи 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

По настоящему делу факт исполнения истцом своих обязательств по предоставлению кредитных средств ООО «Сельхозпоставка» по кредитным договорам № 47 от 26.04.2012, № 71 от 20.06.2012, № 72 от 20.06.2012, № 73 от 20.06.2012, № 74 от 20.06.2012, № 114 от 19.09.2012, № 115 от 21.09.2012, № 116 от 21.09.2012, № 118 от 27.09.2012, № 121 от 02.10.2012, № 128 от 08.10.2012, № 140 от 22.10.2012, № 145 от 01.11.2012, № 150 от 07.11.2012, № 154 от 12.11.2012, № 155 от 12.11.2012 в общей сумме 782 000 000 руб. подтверждается материалами настоящего дела, в том числе банковскими ордерами, а также выписками по счетам ООО «Сельхозпоставка».

Доказательств, подтверждающих погашение кредита, ответчиками в материалы настоящего дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ)

Представленный расчет задолженности ответчиками не оспорен, контррасчет в опровержение расчета истца не представлен.

Согласно поступившими в суд первой инстанции заявлениям, ООО «Сельхозпоставка», ООО «Вектор-Д» и ЗАО «Ойл Продакшн» признали исковые требования Банка в полном объёме.

С учетом изложенного, проверив расчет истца, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ОАО «МИнБ» и взыскании солидарно с ООО «Сельхозпоставка», ЗАО «Ойл Продакшн», ООО «Вектор-Д» задолженности в размере 715 903 871 руб. 68 коп., в том числе:

- по кредитному договору № 47 от 26.04.2012 в размере 85 841 623 руб. 29 коп., в том числе 85 750 000 руб. основного долга, 70 479 руб. 45 коп. просроченных процентов, 21 143 руб. 84 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору № 71 от 20.06.2012 в размере 7 397 645 руб. 64 коп., в том числе 7 389 49 руб. 75 коп. основного долга, 6 073 руб. 76 коп. просроченных процентов, 1 822 руб. 13 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору № 72 от 20.06.2012 в размере 40 042 739 руб. 72 коп., в том числе 40 000 000 руб. основного долга, 32 876 руб. 71 коп. просроченных процентов, 9 863 руб. 01 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору № 73 от 20.06.2012 в размере 40 042 739 руб. 72 коп., в том числе 40 000 000 руб. основного долга, 32 876 руб. 71 коп. просроченных процентов, 9 863 руб. 01 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору № 74 от 20.06.2012 в размере 42 044 876 руб. 71 коп., в том числе 42 000 000 руб. основного долга, 34 520 руб. 55 коп. просроченных процентов, 10 356 руб. 16 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору № 114 от 19.09.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору №115 от 21.09.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору № 116 от 21.09.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору № 118 от 27.09.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору № 121 от 02.10.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору № 128 от 08.10.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору № 140 от 22.10.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору № 145 от 01.11.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору № 150 от 07.11.2012 в размере 50 053 424 руб. 66 коп., в том числе 50 000 000 руб. основного долга, 41 095 руб. 89 коп. просроченных процентов, 12 328 руб. 77 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору № 154 от 12.11.2012 в размере 20 021 369 руб. 87 коп., в том числе 20 000 000 руб. основного долга, 16 438 руб. 36 коп. просроченных процентов, 4 931 руб. 51 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита;

- по кредитному договору № 155 от 12.11.2012 в размере 30 032 054 руб. 79 коп., в том числе 30 000 000 руб. основного долга, 24 657 руб. 53 коп. просроченных процентов, 7 397 руб. 26 коп. вознаграждения за сопровождение и обслуживание кредита.

Кроме того, ОАО «МИнБ» было заявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

Статьей 334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Пунктом 1 ст. 336 ГК РФ определено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Согласно ст. 337 ГК РФ залог обеспечивает требование кредитора в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Как следует из п. 1 ст. 348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

В рассматриваемом случае факт ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору подтверждается материалами настоящего дела.

В силу п. 1 ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Пунктом 1 ст. 350 ГК РФ предусмотрено, что реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 ГК РФ обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом об ипотеке или законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии со ст. 28.1 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 № 2872-1 «О залоге» реализация заложенного движимого имущества, на которое обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем продажи на публичных торгах, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве.

В силу п. 11 ст. 28.2 Закона Российской Федерации «О залоге» при определении начальной продажной цены заложенного движимого имущества в судебном порядке указанная цена определяется решением суда на основании соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора самим судом.

Истец просил установить начальную продажную цену предметов залога, исходя из их залоговой стоимости (по соглашению сторон).

Ответчики и, в частности ЗАО «Ойл Продакшн», возражений не выразили,  ходатайств о назначении судебной экспертизы для определения начальной продажной цены заложенного имущества не заявили.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований АКБ «Московский Индустриальный банк» (ОАО) об обращении взыскания на заложенное имущество, установив его начальную продажную цену в размере, определенном по соглашению сторон (залоговая стоимость).

 По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Утверждения ЗАО «Ойл Продакшн» о том, что общество не было надлежащим образом уведомлено о времени и месте судебного разбирательства, т.к. находилось в стадии банкротства, о чем было возбуждено производство по делу № А14-4899/2013, судебная коллегия отклоняет как бездоказательные и противоречащие материалам дела. По делу № А14-4899/2013 определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.10.2013 производство по заявлению ЗАО «Ойл Продакшн» о признании его несостоятельным (банкротом) прекращено; определением  от 08.11.2013 во введении наблюдения в отношении ЗАО «Ойл Продакшн» было отказано, заявление ООО «Юридическая фирма «ЛЭКС» о признании ЗАО «Ойл Продакшн» несостоятельным (банкротом)  оставлено без рассмотрения; определением от 13.01.2014 на 04.02.2014 назначено судебное заседание для рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу № А14-4899/2013 по заявлению ООО «СК-Ремстроймонтаж» о признании ЗАО «Ойл Продакшн» несостоятельным (банкротом). Иных судебных актов по указанному делу Арбитражным  судом Воронежской области не выносилось.

Доводы жалобы о том, что ЗАО «Ойл Продакшн» не располагает информацией о заключенных договорах поручительства, на основании которых с него были взысканы суммы задолженности как с солидарного должника,  являются несостоятельными. Согласно письменному заявлению, представленному в суд первой инстанции за подписью директора ЗАО «Ойл Продакшн», указанный ответчик доводы истца не опроверг, исковые требования Банки признал, представленные истцом доказательства, в том числе и договоры поручительства, не оспорил, доказательств подписания их неуполномоченным лицом не представил, с заявлением о фальсификации не обращался.

Утверждения заявителя апелляционной жалобы о том, что поручительство ЗАО «Ойл Продакшн» прекратилось по основаниям, указанным в статье 367 ГК РФ,  документально не подтверждены, каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии оснований, предусмотренных названной статьей, и в влекущих прекращение поручительства, суду не представлено.

Доводы о том, что размер выданных ЗАО «Ойл Продакшн» поручительств на 115 млн. руб. меньше суммы, взысканной судом по кредитным договорам, также подлежат отклонению как противоречащие материалам дела, поскольку заявителем не учтены договоры поручительства № 114-З от 19.09.2012, № 115-З от 21.09.2012, № 118-З от 27.09.2012 и № 145-З от 01.11.2012.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом