Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 по делу n А14-326/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

02 апреля 2014 года                                                               Дело №А14-326/2011

г. Воронеж                                                                                                       

          Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  02 апреля 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Барковой В.М.,                                                                                       

                                                                                               Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего ОАО «Сатурн» Мальцева В.И.: Жданова Е.С., представитель по доверенности № 7-м от 13.01.2014 г., паспорт РФ,

от ЗАО «Специальное строительство и монтаж»:  Алиева А.И., представитель по доверенности от №1 от 17.01.2014 г., паспорт РФ,

от УФНС по Воронежской области: Хименко Л.Д., представитель по доверенности № 36АВ 121616 от 05.03.2014, паспорт РФ; Гребенюк И.И., представитель по доверенности № 36 АВ 1090620 от 25.10.2013 г., удостоверение УР № 731648,

от ТУФА Росимущества по Воронежской области: Клименко А.В., представитель по доверенности № НБ-12/12 от 10.01.2014 г., паспорт РФ,

от ЗАО «Спецстроймонтаж-Воронеж»: Щербинина  М.В., представитель по доверенности № 2 от 17.01.2014 г., паспорт РФ,

от ООО «Гранит-С»: Санина О.В., представитель по доверенности № 46 от 22.01.2014 г., паспорт РФ,

от ООО «Эксперт-Универсал»: Бурдейная М.А., представитель по доверенности б/н от 13.02.2014 г., паспорт РФ,

от ООО  Юридической компании «Семенов и партнеры»: Семенов В.П., решение №5 от 28.03.2013 г., паспорт РФ,

от ООО «Транс-Ойл»: Никульшин О.Д., решение б/н от 09.08.2013 г., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО «Сатурн» Мальцева В.И. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2014г. об установлении требований кредитора по делу №А14-326/2011,

по заявлению ЗАО «Специальное строительство и монтаж» (ОГРН 1083668023328, ИНН 3662134925), об установлении требований кредитора в размере 3 162 191,95 руб. и встречному заявлению конкурсного управляющего ОАО «Сатурн» о признании недействительной сделки – зачета взаимных требований на сумму 3 204 149,78 руб. оформленной актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.03.2010г.; актом приема-передачи к договору №3 от 15.03.2010г.; актом взаимозачета №000001 от 12.03.2010г.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Сатурн» (ОГРН 1063667237831 ИНН 3665056256),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Специальное строительство и монтаж» (далее - ЗАО «Специальное строительство и монтаж», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Сатурн» (далее – ОАО «Сатурн», должник) с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника реституционных требований ЗАО «Специальное строительство и монтаж» в размере 3 162 191,95 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2013г. к производству в рамках настоящего спора в порядке ст. 132 АПК РФ принято встречное требование (заявление) конкурсного управляющего ОАО «Сатурн» о признании недействительной сделки – зачета взаимных требований на сумму 3 204 149,78 руб. ЗАО «Специальное строительство и монтаж» перед ОАО «Сатурн», оформленную актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.03.2010г., актом приема-передачи к договору №3 от 15.03.2010г., актом взаимозачета №000001 от 12.03.2010г. на основании ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ст. 10 ГК РФ (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2014г. требование ЗАО «Специальное строительство и монтаж» к ОАО «Сатурн» в размере 2 890 000 руб. признано обоснованным, подлежащим удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов ОАО «Сатурн» в состав третьей очереди. В остальной части заявление ЗАО «Специальное строительство и монтаж» оставлено без удовлетворения.

В удовлетворении встречного требования конкурсного управляющего ОАО «Сатурн» к ЗАО «Специальное строительство и монтаж» о признании недействительной сделки - зачета взаимных требований на сумму 3 204 149,78 руб. ЗАО «Специальное строительство и монтаж» перед ОАО «Сатурн», оформленную актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.03.2010г., актом приема-передачи к договору №3 от 15.03.2010г., актом взаимозачета №000001 от 12.03.2010г., отказано.

Не согласившись с вынесенным определением в части включения требования ЗАО «Специальное строительство и монтаж» в сумме 2 890 000 руб. в реестр требований кредиторов ОАО «Сатурн» в состав третьей очереди, конкурсный управляющий ОАО «Сатурн» Мальцев В.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда в обжалуемой части отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В судебное заседание апелляционной инстанции иные лица, участвующие в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель конкурсного управляющего ОАО «Сатурн» Мальцева В.И. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО «Эксперт-Универсал», ООО «Транс-Ойл» и ООО Юридической компании «Семенов и партнеры» также поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители ЗАО «Специальное строительство и монтаж», ТУФА Росимущества по Воронежской области, УФНС по Воронежской области, ООО «Гранит-С» и ЗАО «Спецстроймонтаж-Воронеж» с доводами апелляционной жалобы не согласились, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда 19.03.2014г. суд объявлял перерыв до 26.03.2014г. (22.03.2014г. и 23.03.2014г. – выходные дни).

По правилам части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку конкурсный управляющий ОАО «Сатурн» Мальцев В.И. обжалует определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2014г. по делу №А14-326/2011 только в части включения требования ЗАО «Специальное строительство и монтаж» в размере 2 890 000 руб. в реестр требований кредиторов ОАО «Сатурн» в состав третьей очереди, и возражений от лиц, участвующих в деле, не поступило, суд апелляционной инстанции на основании ч.5 ст.268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения только в указанной части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2014г. в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.09.2011г. ОАО «Сатурн» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лобанов В.Л.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.12.2012г. Лобанов В.Л. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Сатурн», конкурсным управляющим должника утвержден Коврига А.А.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2013г. Коврига А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Сатурн», конкурсным управляющим должника утвержден Мальцев В.И.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2013г. в рамках дела о банкротстве ОАО «Сатурн» был признан недействительным договор купли-продажи от 15.03.2010г. №3, заключенный между ОАО «Сатурн» и ЗАО «Специальное строительство и монтаж», а также применены последствия недействительности сделки в виде обязания ЗАО «Специальное строительство и монтаж» возвратить во владение, пользование и распоряжение ОАО «Сатурн» здание (материально-технический склад) общей площадью 575,7 кв.м., год постройки 1983, расположенное по адресу: г. Воронеж, село Никольское, ул. 6-й Стрелковой дивизии, 7, тех. паспорт БТИ инв. №536-5, литер В; земельный участок общей площадью 3800 кв.м., в границах, согласованных продавцом и покупателем, в том числе земельный участок, на котором расположен объект недвижимости (здание (материально-технический склад) общей площадью 575,7 кв.м.) и земельный участок 2 кадастровый номер 36:34:0348014:12 в десятидневный срок с момента вступления определения в законную силу.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ЗАО «Специальное строительство и монтаж» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением об установлении и включении реституционных требований в сумме 3 162 191, 95 руб. в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди в порядке п.3 ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом конкурсный управляющий ОАО «Сатурн» обратился в арбитражный суд со встречным требованием (заявлением) о признании недействительной сделки – зачета взаимных требований на сумму 3 204 149,78 руб. между ЗАО «Специальное строительство и монтаж» и ОАО «Сатурн».

Признавая требование ЗАО «Специальное строительство и монтаж» к ОАО «Сатурн» в размере 2 890 000 руб. обоснованным, подлежащим удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов ОАО «Сатурн» в состав третьей очереди, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с ч.1 ст. 223 АПК РФ, п.1 ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ч. 1 п. 6 ст. 16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьями 16, 100, 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012г. №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу п. 3 - 5 ст.71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу п. 1 ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой «Оспаривание сделок должника», подлежит возврату в конкурсную массу.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании п. 1 ст. 61.2, п. 2 ст. 61.3 настоящего Федерального закона и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (п. 3 ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Следовательно, общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой ГК РФ является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния).

Как следует из разъяснений, данных в п. 27 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Вместе тем, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух