Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 по делу n А14-326/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2013г. признана недействительной сделка – договор купли-продажи от 15.03.2010г. №3, заключенный между ОАО «Сатурн» и ЗАО «Специальное строительство и монтаж».

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ЗАО «Специальное строительство и монтаж» возвратить во владение, пользование и распоряжение ОАО «Сатурн» здание (материально-технический склад) общей площадью 575,7 кв.м., год постройки 1983, расположенное по адресу: г. Воронеж, село Никольское, ул. 6-й Стрелковой дивизии, 7, тех. паспорт БТИ инв. №536-5, литер В; земельный участок общей площадью 3800 кв.м., в границах, согласованных продавцом и покупателем, в том числе земельный участок, на котором расположен объект недвижимости (здание (материально-технический склад) общей площадью 575,7 кв.м.) и земельный участок 2 кадастровый номер 36:34:0348014:12 в десятидневный срок с момента вступления определения в законную силу.

При этом суд первой инстанции (с учетом определения об исправлении описки от 29.04.2013г.) указал на то, что реституционное требование ЗАО «Специальное строительство и монтаж» к ОАО «Сатурн» о возврате денежных средств подлежит удовлетворению в порядке п.3 ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А14-326/2011 от 27.05.2013г. вышеуказанное определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2013г. оставлено без изменения.

ЗАО «Специальное строительство и монтаж» 03.06.2013г. обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении реституционных требований в реестр требований кредиторов ОАО «Сатурн» в размере 3 162 191,95 руб. (с учетом уточнения требования), т.е. с соблюдением двухмесячного срока на его предъявление (п. 27 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

Из Акта судебного пристава-исполнителя Левобережного РОСП г.Воронежа УФССП по Воронежской области Бобкина Ю.А., составленного в рамках исполнительного производства №31925/13/36/36, возбужденного на основании исполнительного листа АС №003369152 от 10.06.2013г. Арбитражного суда Воронежской области, следует, что 27.11.2013г. исполнено определение арбитражного суда по делу №А14-326/2011, а именно ЗАО «Специальное строительство и монтаж» возвратило во владение, пользование и распоряжение ОАО «Сатурн» выше перечисленное недвижимое имущество. Данный факт участниками обособленного спора не оспаривается.

Как верно указал суд первой инстанции, в связи с применением последствий недействительности сделки и фактическим его исполнением ЗАО «Специальное строительство и монтаж» приобрело право реституционного требования к ОАО «Сатурн» в порядке п. 3 ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно условиям договора купли-продажи №3 от 15.03.2010г. ОАО «Сатурн» (продавец) обязалось продать и передать в собственность покупателя - ЗАО «Специальное строительство и монтаж», здание (материально-технический склад) общей площадью 575,7 кв. м, год постройки 1983, расположенное по адресу: г. Воронеж, село Никольское, ул.6-й Стрелковой дивизии, 7, тех. паспорт БТИ инв. N 536-5, литер В; земельный участок общей площадью 3800 кв. м, в границах, согласованных продавцом и покупателем, в том числе земельный участок, на котором расположен объект недвижимости (здание (материально-технический склад) общей площадью 575,7 кв. м) и земельный участок 2 кадастровый номер 36:34:0348014:12 (п. 1.1 договора).

Стоимость недвижимого имущества составляет 3 200 000 руб. Оплата недвижимого имущества, указанного в п. 1.1 договора, осуществляется по договоренности сторон поэтапно путем безналичного перечисления денежных средств на р/счета, указываемые продавцом в письменном виде (п.4.1, 4.2 договора).

Согласно акту приема-передачи от 15.03.2010г. к договору купли-продажи №3 от 15.03.2010г. расчеты между сторонами произведены частично в размере 2 800 000 руб. на дату подписания акта на р/счет продавца (ОАО «Сатурн»); оставшаяся сумма в размере 400 000 руб. будет перечислена не позднее 23.04.2010г.

В обоснование заявленных требований ЗАО «Специальное строительство и монтаж» представлены в подтверждение факта перечисления денежных средств во исполнение договора купли – продажи №3 от 15.03.2010г. платежные поручения №51 от 16.04.2009г., №67 от 21.04.2009г., №71 от 18.05.2009г., №87 от 08.06.2009г., №96 от 11.06.2009г., №143 от 03.08.2009г., №15 от 04.02.2010г., №17 от 10.02.2010г., №23 от 15.02.2010г. на общую сумму 2 790 000 руб. с указанием в качестве получателя денежных средств ОАО «Сатурн» с назначением платежа – оплата по договору купли-продажи от 31.03.2009г., а также квитанции к приходно–кассовым ордерам №19 от 19.05.2009г., №20 от 27.05.2009г., №21 от 27.05.2009г. и кассовые чеки к ним на общую сумму 100 000 руб., выданные ОАО «Сатурн», с назначением платежа – аванс по договору купли продажи от 31.03.2009г.

Кроме того, в подтверждение исполнения обязательств по договору купли-продажи №3 от 15.03.2010г., ЗАО «Специальное строительство и монтаж» представило акт взаимозачета №000001 от 12.03.2010г. на сумму 161 447 руб., а также платежные поручения на общую сумму 110 744,95 руб., согласно которым ЗАО «Специальное строительство и монтаж» осуществило платежи за ОАО «Сатурн» третьим лицам на основании соответствующих писем должника (представлены в материалы обособленного дела), в которых последний просит оплатить задолженность в счет взаиморасчетов.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные заявителем документы, пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований в размере 2 890 000 руб., исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО «Сатурн» и ЗАО «Специальное строительство и монтаж» неоднократно заключали договоры купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества (договоры от 31.03.2009г., от 15.02.2010г., от 15.03.2010г.), подавали документы на государственную регистрацию, т.е.  имели намерение заключить сделку по отчуждению данного имущества должника.

При этом из условий вышеуказанных договоров усматривается, что предметом договоров являлось недвижимое  имущество (здание (материально-технический склад) и земельный участок), принадлежащее продавцу на основании Распоряжения Территориального управления по Воронежской области Федерального агентства по управлению федеральным имуществом №84-р от 31.03.2006г., Устава ОАО «Сатурн», утв. распоряжением Территориального управления по Воронежской области Федерального агентства по управлению федеральным имуществом №84-р от 31.03.2006г., зарегистрированного Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 07.06.2006г., Передаточного акта, подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУП – организация «Сатурн», утв. руководителем Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Воронежской области 31.03.2006г.

Данные обстоятельства также подтверждаются материалами обособленного спора и полученными из Управления Росреестра по Воронежской области регистрационными делами правоустанавливающих документов на здание (материально-технический склад), литер В, общей площадью 575, 7 кв.м., расположенное по адресу: г.Воронеж, с.Никольское, ул.6-ой Стрелковой дивизии, д.7, и на земельный участок общей площадью 3800 кв.м., 36:34:0348014:12.

Вместе с тем, в материалы дела представлены соглашения № 7 от 12.03.2010г. о расторжении договора купли-продажи № 3 от 31.03.2009г. на куплю-продажу здания (материально-технический склад) и №8 от 12.03.2010г. о расторжении договора купли-продажи №3а от 15.02.2010г. на куплю-продажу земельного участка, подписанные между ЗАО «Специальное строительство и монтаж» и ОАО «Сатурн», согласно которым стороны расторгли договор от 31.03.2009г. №3 и договор от 15.02.2010г. № 3а   в связи с допущенными ошибками и невозможностью их государственной регистрации.

При этом стороны указали на то, что они вправе учесть уплаченные по указанным договорам денежные суммы, а именно: 1 562 100 руб. по договору №3 от 31.09.2010г. и 1 637 900 руб. по договору №3а от 15.02.2010г. (общая сумма – 3 200 000 руб.) в счет будущих договоров.

Таким образом, стороны выразили намерение изменить назначения поступивших платежей.

15 марта 2010 года сторонами был заключен договор купли-продажи №3, который в последующем был признан судом недействительным.

Учитывая установленные между сторонами правоотношения относительно отчуждения вышеуказанного недвижимого имущества должника, намерение сторон изменить назначение поступивших должнику платежей и заключение вышеуказанного договора №3 от 15.03.2010г.,  суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что фактически стороны пришли к соглашению об изменении назначения платежа в платежных поручениях №51 от 16.04.2009г., №67 от 21.04.2009г., №71 от 18.05.2009г., №87 от 08.06.2009г., №96 от 11.06.2009г., №143 от 03.08.2009г., №15 от 04.02.2010г., №17 от 10.02.2010г., №23 от 15.02.2010г. на общую сумму 2 790 000 руб., и что данные платежи были приняты должником во исполнение покупателем своих обязательств именно по договору купли-продажи №3 от 15.03.2010г.

По вышеизложенным основаниям суд первой инстанции также правомерно принял в качестве доказательств по оплате по договору купли-продажи №3 от 15.03.2010г. квитанции к приходно–кассовым ордерам №19 от 19.05.2009г., №20 от 27.05.2009г., №21 от 27.05.2009г. и кассовые чеки к ним на общую сумму 100 000 руб., в которых в качестве основания платежа также указан договор купли-продажи от 31.03.2009г.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции учитывает, что в материалы дела не представлены документальные доказательства, свидетельствующие о наличии претензий со стороны должника к покупателю относительно задолженности по оплате переданного ему недвижимого имущества.

Доказательства, свидетельствующие о том, что по договору купли-продажи №3 от 15.03.2010г., признанному впоследствии недействительным, покупателем были произведены какие-либо иные платежи, которые были зачтены должником в качестве оплаты по данному договору за переданное имущество в материалах дела также отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

Ссылка конкурсного управляющего на то, что сумма по приходно-кассовым ордерам в размере 100 000 руб. была возвращена ЗАО «Специальное строительство и монтаж», что подтверждается актом о возврате денежных сумм покупателям (клиентам) по неиспользованным кассовым чекам №1 от 27.05.2009г., обоснованно отклонена судом первой инстанции как необоснованная, так как к указанному акту не приложены возвращенные покупателями (клиентами) чеки, которые должны гасится, о чем указано в самом представленном Акте.

Кроме того, ЗАО «Специальное строительство и монтаж» представило в материалы дела подлинные кассовые чеки к квитанциям к приходно-кассовым ордерам №19 от 19.05.2009г., №20 от 27.05.2009г., №21 от 27.05.2009г.

Данные квитанции подписаны со стороны ОАО «Сатурн» бухгалтером Лебедевой Г.М., при этом в судебном заседании 20.01.2014г. судом первой инстанции обозревались материалы дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Сатурн» (дело №А14-326/2011, том 3, л.д. 17-22), в которых содержится бухгалтерский баланс ОАО «Сатурн» за 2009 год, подписанный, в том числе главным бухгалтером Лебедевой Г.М.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности в данном конкретном случае ЗАО «Специальное строительство и монтаж» заявленного требования и получении должником денежных средств в размере 2 890 000 руб. (2 790 000 руб. + 100 000 руб.) именно во исполнение договора купли-продажи №3 от 15.03.2010г. вышеназванного имущества, в связи с чем удовлетворил требование в указанной сумме и включил требования ЗАО «Специальное строительство и монтаж» в размере 2 890 000 руб. в реестр требований кредиторов ОАО «Сатурн» в состав третьей очереди.

При этом судом первой инстанции правомерно отклонена ссылка конкурсного управляющего ОАО «Сатурн» и ООО Юридическая компания «Семенов и партнеры» на то, что заявитель имеет право взыскать соответствующую сумму с должника как неосновательное обогащение, а не как реституционное требование, поскольку данная ссылка является несостоятельной с учетом представленных в материалы дела доказательств.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в материалы дела не представлено доказательств оплаты по признанному недействительному договору купли-продажи №3 от 15.03.2010г., а также об отсутствии соглашения сторон об изменении назначения платежа в вышеуказанных платежных поручениях, в которых указан договор купли-продажи от 31.03.2009г., в связи с чем вывод суда первой инстанции о фактическом соглашении сторон об изменении назначения в платежных поручениях является несоответствующим действительности и необоснованным, суд апелляционной инстанции отклоняет с учетом вышеизложенного.

Документальные доказательства, свидетельствующие о наличии между ЗАО «Специальное строительство и монтаж» и ОАО «Сатурн» иных правоотношений и заключения других договоров купли-продажи какого-либо имущества, во исполнение которых были бы зачтены полученные должником денежные средства в размере  2 890 000 руб., в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Как следует из пояснений ЗАО «Специальное строительство и монтаж», если бы договор купли-продажи №3 от 15.03.2010г. не был исполнен покупателем, а денежные средства, перечисленные по первоначальному договору от 31.03.2009г., не были зачтены продавцом в счет оплаты по зарегистрированному договору, то указанные денежные средства остались бы в «основных средствах» (в активах) ОАО «Сатурн» как «невыясненные», либо «ошибочно перечисленные», а поскольку последний не возвратил данные денежные средства ЗАО «Специальное строительство и монтаж», то они должны быть отражены в бухгалтерском балансе ОАО «Сатурн», как «кредиторская задолженность».

Однако в бухгалтерском балансе ОАО «Сатурн» по состоянию на 4-й квартал 2010 года кредиторская задолженность ОАО «Сатурн» составляла