Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 по делу n А36-3149/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

оспоримой сделки недействительной составляет 1 год, и истечение этого срока является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии признаков взаимосвязанности оспариваемых истцом договоров купли-продажи недвижимости и сделки по приобретению доли в уставном капитале ООО «Липецк Коксохиммонтаж», исчислив срок исковой давности по последней сделке 2011 года применительно ко всем оспариваемым сделкам.

Критерии взаимосвязанности сделок законом не установлены.

Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики совокупность таких признаков, как преследование единой цели при заключении сделок, однородный предмет, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не усматривает в данном случае взаимосвязанности сделок, поскольку они совершены в отношении имущества, не являющегося частью одного имущественного комплекса, имеющего различное функциональное назначение, не преследуют единую цель, не имеют взаимной зависимости, не влияют друг на друга, порождают для сторон самостоятельные права и обязанности, а условия совершения каждой из них не зависят от обстоятельств совершения остальных сделок.

В связи с изложенным, судебная коллегия полагает, что в данном споре срок исковой давности по сделкам 2009 года истек, поскольку о сделках от 30.04.2009 и 01.06.2009 ЗАО «КОКСОХИМОНТАЖ» было осведомлено изначально в виду участия в одобрении сделок его уполномоченного представителя.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции, исследовав собранные по делу доказательства в их совокупности, и проанализировав доводы сторон, приходит к выводу о необходимости отказа в удовлетворении исковых требований ЗАО «КОКСОХИМОНТАЖ» о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» от 01.07.2010, а также требований о признании договоров купли-продажи от 30.04.2009, от 01.07.2010, от 01.04.2011 и сделки по приобретению доли в уставном капитале ООО «Липецк Коксохиммонтаж» от 01.06.2009 недействительными  как по существу спора, так и в связи с пропуском истцом  срока исковой давности.

Не может быть признан обоснованным и вывод суда о  признании недействительным решения совета директоров ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» от 30.04.2009, в соответствии с которым была одобрена сделка по отчуждению имущества общества в пользу ООО «Липецк Коксохиммонтаж» на сумму 1 340 480 руб., в совершении которой имелась заинтересованность генерального директора общества Маркина В.П. и председателя совета директоров Виноградова В.М., по тому основанию, что не был представлен оригинал указанного протокола.

Согласно п. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Учитывая, что нетождественные копии указанного документа в материалах дела отсутствуют, факт одобрения сделки купли-продажи имущества на сумму 1 340 480 руб. (в т.ч. НДС), подтверждается также протоколом годового общего собрания акционеров ЗАО " Липецк Коксохиммонтаж" от 10.05.2010, выводы суда первой инстанции о том, что при отсутствии оригинала протокола  заседания совета директоров ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» от 30.04.2009, суд не может считать доказанным как факт проведения совета директоров от 30.04.2009, так и принятие на нем каких-либо решений, судебная коллегия считает несостоятельными.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив все собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ".

Неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права в силу ч. 1 ст. 270 АПК РФ являются основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Таким образом, с учетом вышеизложенного, решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.10.2013 с учетом определения об исправлении описки и арифметических ошибок от 11.10.2013 по делу №А36-3149/2012 следует отменить, а апелляционную жалобу ответчика удовлетворить.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения данного дела в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина за рассмотрение искового заявления и за рассмотрение апелляционной жалобы относится на истца.

Излишне уплаченная при подаче искового заявления госпошлина в размере  204 000 руб. подлежит возврату ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Липецк Коксохиммонтаж» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.10.2013 с учетом определения об исправлении описки и арифметических ошибок от 11.10.2013 по делу №А36-3149/2012 – отменить.

В удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества «КОКСОХИММОНТАЖ» - отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «КОКСОХИММОНТАЖ» (ОГРН 1027700036132, ИНН 7705014069) в пользу закрытого акционерного общества «Липецк Коксохиммонтаж» (ОГРН 1024840832675, ИНН 7705014069) государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 000 руб.

Возвратить закрытому акционерному обществу «КОКСОХИММОНТАЖ» (ОГРН 1027700036132, ИНН 7705014069) из федерального бюджета 204 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной за рассмотрение искового заявления по платежному поручению № 6 от 27.04.2012 и платежному поручению № 31 от 02.10.2013.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья                                       Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                Н.Л. Андреещева

                                                                                           А.И. Поротиков