Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 по делу n А64-5684/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 апреля 2014 года                                                       Дело № А64-5684/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Андреещевой Н.Л.,

                                                                                           Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Осиповой Галины Алексеевны: Осиповой Галины Алексеевны, предъявлен паспорт РФ,

от ОАО «МЛРЗ «Милорем»: Паниной Т.А., представителя по доверенности №29/243 от 03.10.2013, Аксельрод О.А., представителя по доверенности №29/370 от 24.01.2014, Аникина А.С., представителя по доверенности №29/334 от 12.12.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Осиповой Галины Алексеевны на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.10.2013 по делу № А64-5684/2013 (судья Андрианова Т.Е.) по иску Осиповой Галины Алексеевны к открытому акционерному обществу «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем» (ОГРН 1106827000862, ИНН 6827020780) о взыскании 195 631,69 руб. стоимости имущественного пая,

УСТАНОВИЛ:

Осипова Галина Алексеевна (далее – Осипова Г.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к открытому акционерному обществу «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем» (далее –ОАО «МЛРЗ «Милорем», ответчик) о взыскании стоимости имущественного пая в размере 195 631 руб. 69 коп.

В обоснование заявленных требований истица ссылалась на тот факт, что согласно расчету, произведенному кооперативом в соответствии с Уставом, размер суммы пая составлял 204621,83 руб.  Поскольку кооператив частично выплатил ей пай в виде оплаты коммунальных услуг, задолженность ответчика перед истицей составляет 195631,69 руб.

Ответчик с иском не согласился, заявил о пропуске истицей срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.10.2013 в удовлетворении исковых требований Осиповой Г.А. было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Осипова Г.А. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Осипова Г.А. ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о пропуске ею срока исковой давности, поскольку полагает, что ответчиком были совершены действия, прервавшие течение срока исковой давности, а именно, было направлено в ее адрес письмо от 27.09.2010 № 29юр, в котором производственный кооператив «Мичуринский локомотиво-ремонтный завод «Милорем» признал наличие перед  Осиповой Г.А.  задолженности по выплате стоимости имущественного пая.

В судебном заседании Осипова Г.А. доводы апелляционной жалобы поддержала, просила удовлетворить.

Представители ОАО «МЛРЗ «Милорем» с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, судебная коллегия полагает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.10.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Осиповой Г.А. без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, в 1998 году был создан производственный кооператив «Мичуринский локомотиворемонтный кооператив «Милорем» (далее – ПК «МЛРК «Милорем»).

Осипова Г.А. являлась пайщиком кооператива, состояла с ним в трудовых правоотношениях, исключена из членов кооператива по заявлению от 29.10.2008.

В октябре 2010 г. ПК «МЛК «Милорем» был реорганизован в форме преобразования в ОАО «МЛРЗ «Милорем».

В связи с невыплатой стоимости пая Осипова Г.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском в порядке универсального правопреемства к ОАО «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем».

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

При этом суд исходил из следующего.

Деятельность производственных кооперативов осуществляется на основании Конституции РФ, Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах».

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона «О производственных кооперативах» членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет. Размер и порядок внесения паевого взноса определяются уставом кооператива.

Согласно п. 1 ст. 111 ГК РФ, п. 7 ст. 22 Федерального закона «О производственных кооперативах» член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В силу ст. 108 ГК РФ и ст. 5 Федерального закона «О производственных кооперативах» учредительным документом кооператива является устав, утверждаемый общим собранием членов кооператива.

Пунктом 7 ст. 5 Устава ПК «МЛРК «Милорем» предусмотрено, что при выходе участника из кооператива ему возмещается стоимость имущества кооператива, соответствующая его доле в паевом фонде. Пай выбывшему участнику возмещается в порядке очередности выбытия в размере, соответствующем записи в реестре, после утверждения баланса и отчета за год, в котором он вышел из кооператива, при наличии чистой прибыли кооператива. Размер средств, направляемых ежегодно кооперативом на возмещение паев выбывших участников, определяется сметой, утвержденной в установленном порядке. Выбывшему участнику возмещается часть прибыли, распределяемой кооперативом среди других членов кооператива пропорционально их паям, в том числе в год выхода участника из кооператива в соответствии с действующим Положением.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона «О производственных кооперативах» кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Из материалов дела следует, что 11.10.2010 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ОАО «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем», образованного путем реорганизации в форме преобразования ПК «Мичуринский локомотиворемонтный кооператив «Милорем» (свидетельство о государственной регистрации серии 68 № 001442726).

Поскольку  Осипова Г.А. являлась членом ПК МЛРЗ «Милорем», то в связи с исключением ее из членов кооператива на основании письменного заявления у нее возникло право на получение стоимости принадлежавшего ей имущественного пая.

В ходе рассмотрения данного дела ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании стоимости имущественного пая.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Установлено, что 29.10.2008 Осиповой Г.А. было подано заявление о выходе из членов кооператива ПК «МЛРК «Милорем» (л.д. 7 т. 1).

Решением общего собрания трудового коллектива ПК «Милорем» от 09.12.2008 протокол № 9 Осипова Г.А. исключена из членов ПК «МЛРК «Милорем» на основании ее заявления о выходе из кооператива.

Пунктом 3, 4 ст. 6 Устава ПК «МЛРК «Милорем» предусмотрено, что выход членов из кооператива осуществляется на основании личного заявления решением общего собрания. Заявление о выходе подается не позднее, чем за 2 месяца до намечаемой даты выхода. Решение об удовлетворении просьбы о выходе из кооператива сообщается выпиской из протокола общего собрания. Кооператив независимо от причин не вправе отказать члену кооператива  в изъявленном им желании о выходе.

Согласно ч. 7 ст. 22 Федерального закона «О производственных кооперативах» выплата стоимости пая или выдача другого имущества вышедшему (исключенному) члену кооператива производятся по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Пунктом 86 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 29.07.1998 № 34н (в ред. Приказа Минфина РФ от 30.12.1999 № 107н) предусмотрено, что организации обязаны представлять годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации».

Бухгалтерская отчетность кооператива за 2008 год утверждена решением общего собрания трудового коллектива ПК «Милорем» (протокол № 10 от 17.03.2009).

В соответствии со ст. 191 ГК РФ, течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

С учетом установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, а также положений ч.ч. 1, 7 ст. 22 Федерального закона «О производственных кооперативах», п. 86 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации и фактических данных об утверждении бухгалтерского баланса кооператива, принимая во внимание дату подачи Осиповой Г.А.  заявления о выходе из членов производственного кооператива - 29.10.2008, судебная коллегия приходит к выводу о том, что право требования истца на получение стоимости пая возникло не позднее 01.04.2009.

При этом суд апелляционной инстанции считает необоснованным вывод арбитражного суда области о том, что срок исковой давности  подлежит исчислению с 17.03.2009 (следующий день за утверждением бухгалтерской отчетности решением общего собрания членов кооператива), поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что вышедший член кооператива знал или должен был знать об общем собрании пайщиков от 17.03.2009 и утверждении годового отчета за 2008 год.

 Исковое заявление Осиповой Г.А. подано в Арбитражный суд Тамбовской области 16.08.2013, т.е. за пределами срока исковой давности.

Согласно пункту 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

В соответствии со статей 196 ГК РФ (в предыдущей редакции) общий срок исковой давности устанавливается в три года.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 200 ГК РФ (в предыдущей редакции) по общим правилам течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права; по обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

Исходя из требований указанных норм, учитывая вышеизложенные обстоятельства, ввиду того, что рассматриваемое исковое заявление было подано Осиповой Г.А. 16.08.2013, т.е. за пределами срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске истцом трехгодичного срока исковой давности предъявления к ответчику требования о взыскании суммы пая.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Исходя из положений указанной нормы ГК РФ, реорганизация производственного кооператива «Мичуринский локомотиворемонтный кооператив «Милорем» в форме преобразования в ОАО «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем» не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления по требованию вышедшего члена кооператива о взыскании стоимости пая.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (ч. 1 ст. 9 АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, доказательств наличия предусмотренных законом оснований для приостановления или перерыва течения срока исковой давности, истцом в материалы настоящего дела не представлено, уважительных причин для его восстановления также не приведено.

В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской