Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по делу n А14-8926/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

передал, а хранитель принял на ответственное хранение оборудование на общую сумму 28 527 050 руб.

При этом, в представленных истцом копиях договора № 17/04-12 от 17.04.2012, акта от 15.05.2012 приемки-передачи № 1 оборудования на складе ООО «Инвест-Холдинг» по договору № 17/04-12 от 17.04.2012, договора ответственного хранения № 03 от 18.05.2012, акта приемки-передачи № 2 от 18.05.2012 к указанному договору, отсутствуют подписи и печати покупателя (ООО «Стройсантехмонтаж»).

Из материалов дела также усматривается, что в ходе судебного разбирательства представитель ответчика Калашникова С.С. пояснил, что поскольку представленные истцом в копиях договоры и акты к ним не подписаны от имени ООО «Стройсантехмонтаж», соответственно, указанные договоры не были заключены.

Из представленного истцом решения № 2 единственного участника ООО «Стройсантехмонтаж» 30.07.2012 усматривается, что единственным участником ООО «Стройсантехмонтаж» Калашниковым С.С. 30.07.2012 были приняты решения:

1. Увеличить сумму уставного капитала путем вклада в уставный капитал оборудования на общую сумму 30 529 050 руб., в том числе:

- агрегата СМД-186 с щековой дробилкой СМД-109,

- агрегата сортировки на базе грохота,

- агрегата мелкого дробления с дробилкой ДРО-542,

- конвейера В=500 L-15 м в количестве 3 штук,

- конвейера В=500 L-10 м в количестве 2 штук,

- путем внесения в кассу предприятия в сумме 2 002 000 руб.

2. Утвердить изменения № 2 к уставу ООО «Стройсантехмонтаж». Общая сумма уставного капитала составляет 30 539 050 руб.

3. Зарегистрировать изменения ООО «Стройсантехмонтаж» в МИФНС России по Воронежской области.

Из представленных ответчиком МИФНС России № 12 по Воронежской области документов усматривается, что 29.08.2012 Калашниковым С.С. в МИФНС России № 12 по Воронежской области были поданы:

- заявление формы Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в отношении сведений об уставном капитале. При этом, учредительные документы представлены в форме изменений, согласно которым размер уставного капитала общества составил 30539050 руб.;

- заявление формы Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении сведений об участниках – физических лицах. При этом в Единый государственный реестр юридических лиц подлежала внесению запись об изменении сведений об участнике Калашникове С.С., с указанием номинальной стоимости принадлежащей ему доли в размере 30 539 050 руб., что составляет 100 % уставного капитала общества.

На основании указанных заявлений МИФНС России № 12 по Воронежской области были приняты решения:

- № 18061А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления,

- № 18059А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления.

Из представленных МИФНС России № 12 по Воронежской области документов также следует, что в целях регистрации изменения размера уставного капитала, ООО «Стройсантехмонтаж» был представлен отчет об оценке рыночной стоимости имущества, выполненный ООО «Оценка инвестиционных проектов», согласно которому рыночная стоимость спорного оборудования, осмотренного оценщиком 30.07.2012, составила 28 527 050 руб.

Из представленного истцом решения № 1/11 единственного участника ООО «Стройсантехмонтаж» 13.11.2012 усматривается, что единственным участником ООО «Стройсантехмонтаж» Калашниковым С.С. 13.11.2012 были приняты решения:

1. На основании поданных заявлений ввести в состав участников ООО «Стройсантехмонтаж» Дорофеева Ю.Б. и Давыдовского В.А. путем увеличения уставного капитала общества с 30 539 050 руб. до 43 627 214 руб. 28 коп. за счет денежного вклада Дорофеева Ю.Б. на сумм 6 544 082 руб. 14 коп. и денежного вклада Давыдовского В.А. на сумму 6 544 082 руб. 14 коп. Свой вклад в уставный капитал ООО «Стройсантехмонтаж» Дорофеев Ю.Б. и Давыдовский В.А. должны внести непосредственно после принятия настоящего решения в течение 3 месяцев.

2. Доли участников общества в уставном капитале будут распределяться следующим образом:

- Калашников С.С. – размер доли 70 % уставного капитала, номинальной стоимостью 30 539 050 руб.;

- Дорофеев Ю.Б. – размер доли 15 % уставного капитала, номинальной стоимостью 6 544 082 руб. 14 коп.;

- Давыдовский В.А. – размер доли 15 % уставного капитала, номинальной стоимостью 6 544 082 руб. 14 коп.

3. В связи с вхождением новых участников в общество и увеличением уставного капитала внести следующие изменения в устав общества и в ЕГРЮЛ.

Из протокола № 1 общего собрания участников ООО «Стройсантехмонтаж» от 15.11.2012 следует, что общим собранием участников общества при участии Калашникова С.С., Дорофеева Ю.Б. и Давыдовского В.А. единогласно были приняты решения:

1. Избрать председателем общего собрания Калашникова С.С., секретарем общего собрания Дорофеева Ю.Б.

2. Утвердить итоги внесения в уставный капитал ООО «Стройсантехмонтаж» вклада третьими лицами:

- Дорофеев Ю.Б. в размере 6 544 082 руб. 14 коп.,

- Давыдовский В.А. в размере 6 544 082 руб. 14 коп.

Уставный капитал считать равным 43 627 214 руб. 28 коп.

Окончательно распределить доли между участниками общества следующим образом:

- Дорофеев Ю.Б. – 15 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 6 544 082 руб. 14 коп.,

- Давыдовский В.А. - 15 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 6 544 082 руб. 14 коп.,

- Калашников С.С. – 70 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 30 539 050 руб.

3. Утвердить изменения в устав общества в связи с увеличением уставного капитала, за счет вклада третьего лица и произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.08.2013 № 296908 подтверждается, что участниками ООО «Стройсантехмонтаж» по состоянию на 09.08.2013 является Калашников С.С., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 70 %, номинальной стоимостью 30 539 050 руб., Давыдовский В.А., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 15 %, номинальной стоимостью 6 544 082 руб. 14 коп., и Дорофеев Ю.Б., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 15 %, номинальной стоимостью 6 544 082 руб. 14 коп.

Из представленной ответчиком Калашниковым С.С. копии инвентаризационной описи № 1 от 22.11.2013 усматривается, что в собственности ООО «Стройсантехмонтаж» по состоянию на 22.11.2013 находится, в том числе спорное оборудование.

Ответчиком Калашниковым С.С. также был представлен акт № 0000-000001 от 22.11.2013 о приеме (поступлении) оборудования, из которого усматривается, что 17.11.2011 ООО «Стройсантехмонтаж» приняло на учет оборудование, в том числе агрегат СМД-186 с щековой дробилкой СМД-109, агрегат сортировки на базе грохота, агрегат мелкого дробления с дробилкой ДРО-542, конвейер В=500 L-15 м в количестве 3 штук, конвейер В=500 L-10 м в количестве 2 штук, поступившее от ООО «Инвест-Холдинг» по договору поставки оборудования № 17/11-11 от 17.11.2011.

Из представленного истцом отчета № 14-2013 о проведении технико-экономической экспертизы, подготовленного ООО «Люксэкономсервис», усматривается, что оборудование, перечисленное в акте приема-передачи № 1 оборудования на складе ООО «Инвест-Холдинг» по договору № 17/04 от 17.04.2012 между ООО «Инвест-Холдинг» и ООО «Стройсантехмонтаж» (приложение № 1), на земельных участках по адресу:

- г.Воронеж, ул. Орджоникидзе, д. 14/16;

- (адресный ориентир) примерно в 1000 м по направлению на запад от ориентира жилой дом № 57 по ул. Песчаная, д. Кривоборье, Рамонского района, Воронежской области отсутствует в наличии.

Ссылаясь на отсутствие у Калашникова С.С. правовых оснований для владения спорным имуществом и передачи его в качестве взноса в уставный капитал ООО «Стройсантехмонтаж», что явилось следствием нарушения установленного законом и уставом общества порядка увеличения уставного капитала, истец обратился в арбитражный суд области с настоящим иском (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим действующему законодательству и фактически установленным обстоятельствам дела на основании следующего.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Аналогичные положения содержатся в пункте 4.5 устава ООО «Стройсантехмонтаж» от 20.10.2009.

В силу пункта 1 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Согласно пункту 2.1 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

Согласно положениям статьи 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Как усматривается из материалов дела, в судебном заседании суда первой инстанции представитель ответчика Калашникова С.С. пояснил, что первоначальное увеличение уставного капитала общества было произведено за счет дополнительного взноса единственного участника общества Калашникова С.С. При этом, по утверждению представителя ответчика, последний стал собственником переданного ему имущества на основании договора уступки права требования.

Вместе с тем, довод ответчика Калашникова С.С. о том, что он стал собственником спорного имущества в связи с заключением договора уступки требования № 1/ЧЛ от 12.05.2012, суд первой инстанции, по мнению судебной коллегии, отклонил обоснованно, поскольку в соответствии с условиями пункта 3.3 договора поставки № 17/11-11 от 17.11.2011, а также положениями статей 223, 224, 458 ГК РФ право собственности на вещь (оборудование) переходит к покупателю с момента