Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2014 по делу n А39-2568/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                   Дело №  А39-2568/2013

29 декабря 2014 года                                                                        

Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2014.

Полный текст постановления изготовлен 29.12.2014.                                     

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Урлекова В.Н.,  Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания

Белах О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «С-Пак» Махнович Юлии Сергеевны

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от  31.10.2014

по делу № А39-2568/2013,

принятое судьей Шкурихиным В.А.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «С-Пак» (ИНН 1328003981, ОГРН 1111328001025) Махнович Юлии Сергеевны

о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «С-Пак» Махнович Юлии Сергеевны -  Махнович Ю.С. лично,  на основании определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.10.2014;

от общества с ограниченной ответственностью «Светорезонанс» – Сафуковой В.Ф. по доверенности от 22.12.2014 № 01/14 сроком действия один год.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.11.2013 общество с ограниченной ответственностью «С-Пак» (далее - ООО                       «С-Пак»), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Махнович Юлия Сергеевна (далее – конкурсный управляющий Махнович Ю.С.).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «С-Пак»  конкурсный управляющий Махнович Ю.С. обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании  недействительным соглашение от 02.07.2.012 о расторжении договора поставки от 13.07.2011 № 13-07/11, заключенного между ООО «С-Пак»   и ООО «Светорезонанс», в части согласования возникновения обязательства по уплате штрафа в сумме 460 800 рублей; признании недействительной сделку  зачета на сумму 434 000 рублей, оформленную соглашением от 02.07.2012 о расторжении договора поставки от 13.07.2011 № 13-07/11 и применить последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО «Светорезонанс» перед ООО «С-Пак»  в размере 434 000 рублей по указанному договору.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.05.2014 указанное заявление принято к производству.

01.09.2014 определением Арбитражного суда Республики Мордовия принято к производству исковое заявление конкурсного управляющего Махнович Ю.С. признании недействительным соглашения 02.07.2012 о расторжении договора поставки от 13.07.2011 №13-07/11 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданного по соглашению оборудования.

Определением от 02.09.2014 указанные заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство в рамках рассмотрения обособленного спора.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий должника, с учетом объединения требований уточнил заявленные требования, просив признать недействительным соглашение от 02.07.2012 о расторжении договора поставки от 13.07.2011 № 13-07/11 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Светорезонанс» перед ООО «С-Пак» в сумме 434 000 руб. и возврата оборудования в конкурсную массу.

Определением от 31.10.2014 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил заявленные требования частично и признал недействительным соглашение от 02.07.2012 о расторжении договора поставки от 13.07.2011 №13-07/11  в части установления обязанности ООО «С-Пак» по уплате ООО «Светорезонанс» штрафа в сумме 460 800 рублей, а также в части удержания ООО «Светорезонанс» в счет исполнения обязательств по договору поставки от 13.07.2011  №13 -07/11 принадлежащих ООО «С-Пак»  денежных средств в сумме 62 420 рублей. При этом суд применил последствия недействительности сделки в виде обязании ООО «Светорезонанс» возвратить в конкурсную массу ООО «С-Пак»  денежные средства в сумме 62 420 рублей. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции,                                      конкурсный управляющий Махнович Ю.С. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт полностью  по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности его требованиям.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержала апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Светорезонанс» и его представитель в судебном заседании просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

        Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что 13.07.2011 между ООО «Светорезонанс» (поставщиком) и ООО «С-Пак» (покупателем) заключен договор поставки № 13-07/11, в соответствии с которым ООО «Светорезонанс» обязывалось поставить ООО «С-Пак» линию для производства заготовок гофрокоробов YKM-SBII, паллетоупаковщик MJ-FJ2000 и обвязчик арочного типа, по цене, согласованной в счетах-фактурах и накладных (пункт 1.1.).

Поставляемая продукция оплачивается путем перечисления денежных средств на счет поставщика в течение 60 дней с момента поставки (пункт 4.1.).

Ответственность сторон за ненадлежащее исполнение обязательств по договору установлена разделом 5 договора поставки.

В соответствии с пунктом 5.2. договора, отказ (полный или частичный) покупателя от приема и оплаты продукции по утвержденной цене (спецификации) и выставленному счету не допускается. В случае отказа покупателя от приема и оплаты продукции по утвержденной заявке, либо изменения ассортимента и количества продукции, содержащегося в заявке, а равно в случае расторжения договора покупатель обязан уплатить поставщику штраф в размере 30% от стоимости заказанной продукции.

В случае необоснованного возврата поставщику покупателем продукции, последний уплачивает поставщику штраф в размере 10% от суммы необоснованно возвращенной продукции (пункт 5.3.).

В силу пункта 5.4. договора, в случае нарушения сроков оплаты по договору, покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Разделом 7 договора предусмотрена возможность одностороннего отказа от исполнения договора при существенном нарушении договора одной из сторон. К таковым в частности, отнесено неоднократное нарушение покупателем условий по оплате товара (пункты 7.1., 7.2).

К договору сторонами подписана спецификация № 1, в соответствии с которой общая стоимость товара составила 1536000 руб.

Товар стоимостью 1 536 000 поставлен по товарной накладной от 13.07.2011 № 354, на оплату поставщиком покупателю выставлена счет-фактура от 13.07.2011 № 354. Полученный товар покупателем принят без претензий.

В рамках исполнения обязательств по договору покупатель платежными поручениями от 14.12.2011 № 000160, от 11.01.2012 № 000007  и от 14.06.2012  № 000291 перечислил продавцу 434000 руб. В связи с неоплатой поставленного товара в полном объеме, поставщик обратился к покупателю с претензией от 19.06.2012 №15/12 о расторжении договора.

02.07.2012 между сторонами подписано соглашение о расторжении договора поставки от 13.07.2011 № 13-07/11, в соответствии с условиями которого переданное по договору оборудование возвращалось поставщику. Пунктом 4 указанного соглашения стороны установили обязанность покупателя уплатить поставщику штраф в соответствии с пунктом 5.2. договора поставки в размере 30 % стоимости поставленной продукции в сумме 460 800 руб. В счет указанной задолженности поставщик в соответствии с названным пунктом удерживает ранее перечисленные покупателем денежные средства в сумме 434 000 руб.

В соответствии с пунктом 5 названного соглашения какие-либо обязательства сторон по договору прекращаются.

Посчитав, что названные условия соглашения расторжении договора поставки от 13.07.2011 №13-07/11, а также соглашение в целом, нарушают права и законные интересы кредиторов по делу, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1. Закона о банкростве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемое соглашение о расторжении договора заключено 02.07.2012, т.е. в пределах установленного Законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве (заявление о признании должника банкротом поступило в арбитражный суд 27.05.2013).

В то же время, само соглашение как таковое с учетом обстоятельств дела под указанные признаки не подпадает.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 5 статьи 454, пункту 1 статьи 485, пункту 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Судом установлено, что цена товара продавцом определена и сторонами согласована.

Факт невнесения продавцу денежных средств в счет оплаты полученного имущества покупателем не оспаривается.

Пунктами 2 и 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность (при наличии между сторонами соответствующего соглашения) расторжения договора в одностороннем порядке при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При анализе обстоятельств заключения соглашения о расторжении договора поставки от 02.07.2012 существенными являются следующие обстоятельства:

-   договором поставки от 13.07.2011 №13-07/11 предусмотрена возможность одностороннего отказа стороны от исполнения обязательств в случае существенного нарушения договора другой стороной;

-   при цене договора 153 6000 руб. покупатель оплатил поставщику лишь 434 000 руб., что составляет 28,2 5% от общей стоимости товара;

-   уплата покупателем даже неполной цены договора в размере 434000 руб. имела место с просрочкой более 280 дней, т.е. с существенным нарушением сроков оплаты.

При указанных условиях, как верно отметил суд первой инстанции  заключение соглашения о расторжении договора является надлежащей реализацией сторонами своих прав, предоставленных законом и договором, и в полной мере отвечает признакам добросовестного и разумного поведения участников гражданского оборота.

Поскольку расторжение договора с учетом положений пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает какого-либо встречного обеспечения, требования конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения от 02.07.2012 как такового