Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2011 по делу n А68-1390/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

29 сентября 2011 года

                                           Дело №А68-1390/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2011 года

Постановление в полном объеме изготовлено   29 сентября 2011 года         

Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего       Токаревой М.В.,

судей                                        Дайнеко М.М., Каструба М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер – 20АП-4195/2011) общества с ограниченной ответственностью «Партнер» на решение Арбитражного суда Тульской области от 14 июля 2011 года по делу №А68-1390/2011 (судья Балахтар Е.А.), принятое по иску  общества с ограниченной ответственностью «Агентство по работе с активами» (ОГРН 1097746419759, г.Москва) к открытому акционерному обществу «Северо-Задонский конденсаторный завод» (ОГРН 1027101373870, г.Донской Тульской области), обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН 1087154001516, г.Тула), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ТулаСвязьСтройИнвест» (ОГРН  5087746003439, г.Москва), о признании недействительными торгов, проведенных 13.12.2010,  и договора купли-продажи от 13.12.2010 №2, заключенного  по результатам торгов,

при участии в судебном заседании:       

от истца: Миронова К.В., представителя, доверенность от 15.11.2010,

от ответчика: от ООО «Партнёр»: Клепикова А.А., представителя, доверенность от 14.03.2011, от ОАО «СКЗ»: не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица: Миронова К.В., представителя, доверенности от 18.04.2011,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агентство по работе с активами» (далее - ООО «Агентство по работе с активами») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к открытому акционерному обществу «Северо-Задонский конденсаторный завод» (далее - ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод»), обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее - ООО «Партнер») о признании недействительными торгов, проведенных 13.12.2010, и договора купли-продажи по результатам торгов.

Исковые требования приняты к производству, делу присвоен номер №А68-1390/2011.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 03 июня 2011 года дело объединено с делом №А68-1590/2011 по иску ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» к ООО «Партнер» о признании недействительными торгов, проведенных 13.12.2010, и договора купли-продажи по результатам торгов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены: ООО «Агентство по работе с активами», общество с ограниченной ответственностью «ТулаСвязьСтройИнвест» (далее - ООО «ТулаСвязьСтройИнвест»).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 14 июля 2011 года (судья Балахтар Е.А.) исковые требования ООО «Агентство по работе с активами» и ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительными торги по продаже имущества ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» (лот №1) посредством публичного предложения, проведенные 13.12.2010 (протокол от 13.12.2010), а также договор купли-продажи имущества №2 от 13.12.2010, заключенный по итогам торгов между ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» и                   ООО «Партнер».

Не согласившись с позицией арбитражного суда области, ООО «Партнер» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своих доводов заявитель указывает на то, что судом не рассмотрено заявление ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» об отказе от иска. Ссылается на то, что договор купли-продажи №2 от 21.05.2010 был расторгнут в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате имущества, о чем конкурсный управляющий уведомлял собрание кредиторов. Отмечает, что после расторжения договора конкурсный управляющий организовал торги по продаже имущества посредством публичного предложения, состоявшиеся 13.12.2010. Считает, что стороны договора купли-продажи скрыли факт его расторжения, что является грубым нарушением пункта 9 статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

ООО «Агентство по работе с активами» представило письменные возражения на апелляционную жалобу, изложенные в отзыве. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «ТулаСвязьСтройИнвест» также не согласилось с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным.

ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» в судебное заседание апелляционной инстанции своего представителя не направило, о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав мнение представителей истца, ответчика – ООО «Партнер» и третьего лица, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого решения в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, 11.05.2010 ООО «Агентство по работе с активами» направило ООО «Торговый дом» (организатору торгов) заявку на участие в торгах по продаже имущества ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» с приложением необходимых документов (т.1, л.д. 37-38).

В соответствии с договором от 06.05.2010, заключенным между ООО «Торговый дом» (организатор торгов) и ООО «Агентство по работе с активами» (претендент), последнее перечислило на счет организатора торгов задаток в размере 3 668 463 руб. 60 коп. (т.1, л.д.40-45).  

Как следует из протокола заседания комиссии по подведению итогов торгов по продаже имущества ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» от 18.05.2010, по результатам рассмотрения заявок к участию в аукционе комиссией допущены следующие участники: 1.ООО «ВитаСтрой», 2.ООО «Агентство по работе с активами» (т.1, л.д.46). Победителем торгов признан участник №2 - ООО «Агентство по работе с активами». 

По результатам аукциона 21.05.2010 между ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» (продавец) и ООО «Агентство по работе с активами» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества №2 (т.6, л.д.45-252).

В соответствии с условиями совершенной сделки продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить приобретенное в ходе состоявшихся 18.05.2010 торгов по продаже имущества ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» и входящее в состав продаваемого на торгах лота №1 имущество, указанное в приложении №1 к договору.

В разделе 2 договора стороны согласовали стоимость продаваемого имущества в размере 25 042 318 руб. 60 коп., которая определена по итогам состоявшихся 18.05.2010 торгов, является окончательной и изменению не подлежит. При этом уплаченные в качестве задатка 3 668 463 руб. 60 коп. засчитываются в счет цены приобретенного имущества. Остаток цены договора в размере 21 373 855 руб. должен быть перечислен на расчетный счет продавца в течение 30 дней с даты подписания договора.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 01.06.2010 (т.3, л.д. 1-159).

Переход права собственности на недвижимое имущество к покупателю зарегистрирован Управлением Росреестра по Тульской области в установленном законом порядке, о чем свидетельствуют соответствующие выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним и свидетельства о государственной регистрации права.

Позднее, 10.12.2010 и 11.12.2010, в печатных изданиях «Коммерсантъ» и «Донская газета» конкурсным управляющим ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» размещены объявления о продаже имущества должника посредством публичного предложения (т.4, л.д.77-78).

13.12.2010 конкурсным управляющим ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» проведены торги по продаже имущества должника посредством публичного предложения с 13.12.2010.

Согласно протоколу по проведению и подведению итогов торгов по продаже имущества ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» от 13.12.2010 победителем торгов признано ООО «Партнер», которое первым представило в установленный срок заявку на участие в торгах (т.4, л.д.79).

В этот же день ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» (продавец) заключило с победителем торгов - ООО «Партнер» (покупатель) договор купли-продажи имущества №2 (т.5, л.д.1-160).

По условиям договора продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить приобретенное посредством публичного предложения имущество ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод», входящее в состав лота №1 и указанное в приложении №1 к договору.

Стоимость передаваемого имущества определена в пункте 2.1 договора в размере 26 000 000 руб.

Указанная цена должна быть перечислена на расчетный счет продавца в течение 7 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю (пункт 2.3 договора).

Ссылаясь на нарушение порядка проведения торгов, состоявшихся 13.12.2010, по продаже имущества ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» в связи с отсутствием такого права у продавца и недействительность заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования,  первая инстанция  пришла к выводу о наличии таких нарушений порядка проведения оспариваемых торгов, которые явились основанием для признания их недействительными. 

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Правовое регулирование порядка заключения договоров определено главой 28 Гражданского кодекса Российской Федерации, материальные нормы которой регламентируют, в числе прочих,  способы заключения договоров. Одним из таких способов является заключение договора на торгах.   

Так, законодатель в статье 447 Гражданского кодекса Российской Федерации установил, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. При этом выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, в силу пункта 1  статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Из положений данной нормы права следует, что торги являются оспоримой сделкой, а споры о признании их недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.        

Аналогичная позиция изложена в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», согласно которому  споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

При этом лицо, обращающееся с требованиями о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной является способом защиты нарушенного права.

            В параграфе 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации  закреплены основания недействительности сделок.

            Законодатель в статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации   закрепил, что сделка недействительна по основаниям, установленным  Кодексом  в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).               

Из приведенных норм права следует, что истец, требуя признания торгов недействительными и применения к ним последствий недействительности сделки, должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

Действующее законодательство не определяет, какие именно обстоятельства могут являться нарушением правил проведения торгов (конкурсов, аукционов) и что конкретно может служить основанием для признания торгов недействительными.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 постановления Пленума ВАС РФ от 02.12.1993 № 32 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о приватизации государственных и муниципальных предприятий», применение которого возможно по аналогии, под грубым нарушением правил конкурса или аукциона понимается нарушение порядка проведения конкурса или аукциона, которое могло привести к неправильному определению победителя, а также необоснованный отказ от участия в конкурсе (аукционе).

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истцы указывают на отсутствие у конкурсного управляющего ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» полномочий по распоряжению имуществом должника путем его продажи на торгах посредством публичного предложения в связи с тем, что на момент проведения таких торгов собственником имущества являлось ООО «Агентство по работе с активами» на основании договора купли-продажи имущества №2 от 21.05.2010.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему