Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2011 по делу n А68-1390/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

Материалы дела свидетельствуют, что ООО «Агентство по работе с активами» приобрело право собственности на имущество ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» стоимостью 25 042 318 руб. 60 коп. в соответствии с договором  купли-продажи имущества №2 от 21.05.2010, заключенным по результатам проведения аукциона, состоявшегося 18.05.2010.

Указанное имущество было передано покупателю по акту приема-передачи от 01.06.2010 и находилось в фактическом владении и пользовании последнего, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела договоры на оказание охранных услуг, договоры на оказание услуг по техническому обслуживанию имущества.

Право собственности ООО «Агентство по работе с активами» на недвижимое имущество зарегистрировано Управлением Росреестра по Тульской области в установленном законом порядке, что подтверждается соответствующими выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним и свидетельствами о государственной регистрации права.

Обстоятельства, касающиеся соответствия (несоответствия) договора купли-продажи имущества №2 от 21.05.2010 и перехода права собственности на имущество к покупателю требованиям действующего законодательства, являлись предметом рассмотрения Арбитражного суда Тульской области в рамках дела №А68-867/2011. Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 06.05.2011 по делу №А68-867/2011 в удовлетворении исковых требований ООО «Партнер» к ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод», ООО «Агентство по работе с активами» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи имущества №2 от 21.05.2010 и признании недействительным зарегистрированного права собственности отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2010 решение суда от 06.05.2011 по делу №А68-867/2011 оставлено без изменения.

Поскольку вступивший в законную силу судебный акт обладает такими качествами как обязательность, неопровержимость, исключительность, а также учитывая _______________________________________________________________________________________________________________________________требования нормы статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей обязательность вступивших в законную силу судебных актов для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, в данном случае отсутствуют основания для проверки обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Тульской области от 06.05.2011 по делу №А68-867/2011.

Отсюда следует, что ООО «Агентство по работе с активами» является собственником имущества ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» стоимостью 25 042 318 руб. 60 коп. в соответствии с договором  купли-продажи имущества №2 от 21.05.2010, заключенным по результатам проведения аукциона, состоявшегося 18.05.2010.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о расторжении сторонами указанного договора, в материалы дела не представлены. 

Таким образом, в настоящее время ООО «Агентство по работе с активами» владеет и пользуется указанным имуществом на законных основаниях.

В свою очередь, перечень имущества ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод», приобретенного ООО «Агентство по работе с активами» по договору  купли-продажи имущества №2 от 21.05.2010 и поименованного в приложении №1 к договору, полностью совпадает с перечнем имущества, отчужденным по договору купли-продажи от 13.12.2010. Фактически данное имущество идентично.

Принимая во внимание, что на момент проведения конкурсным управляющим ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» 13.12.2010 торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения и заключения договора купли-продажи имущества №2 от 13.12.2010 данное имущество уже не являлось собственностью должника, а принадлежало ООО «Агентство по работе с активами» на законных основаниях, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что такая сделка совершена от имени продавца неуполномоченным лицом. Таким образом, договор купли-продажи имущества №2 от 13.12.2010, заключенный по результатам таких торгов, не соответствует требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отсюда следует, что в данном случае указанные истцом нарушения порядка проведения торгов и заключения по результатам таких торгов сделки купли-продажи являются основанием для признания их недействительными по иску лица, чьи интересы данными нарушениями затрагиваются (ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод»).

Как правильно указано судом первой инстанции, торги по продаже имущества должника, состоявшиеся 13.12.2010, проведены конкурсным управляющим ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со статьей 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции, действующей в рассматриваемый период, в течение месяца с момента инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан предоставить собранию кредиторов на утверждение предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника.

В случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется внесение изменений в порядок, сроки и условия продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан предоставить собранию кредиторов (комитету кредиторов) соответствующие предложения об изменениях порядка, сроков и условий продажи имущества должника для утверждения в течение месяца с момента возникновения указанных обстоятельств.

Продажа предприятия, а также иного имущества должна осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3-8 статьи 110 и статьей 111 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с особенностями, предусмотренными главой 7 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 6 статьи 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном федеральным законом, путем проведения открытых торгов в форме аукциона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Начальная цена продажи предприятия, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов или комитета кредиторов на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика.

Начальная цена продажи предприятия не может быть ниже минимальной цены продажи предприятия, определенной органами управления должника при обращении с ходатайством о продаже предприятия. Порядок и условия проведения торгов определяются собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

Продолжительность приема заявок (предложений) на участие в торгах должна быть не менее чем двадцать пять дней (пункты 4, 5 статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно пункту 6 статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий выступает в качестве организатора торгов либо на основании решения собрания кредиторов или комитета кредиторов привлекает для этих целей специализированную организацию с оплатой ее услуг за счет имущества должника.

Конкурсный управляющий (организатор торгов) обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия на торгах в официальном издании, определяемом в соответствии со статьей 28 указанного Федерального Закона, а также в местном печатном органе по месту нахождения должника не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов.

Конкурсный управляющий (организатор торгов) проводит торги, осуществляет подведение итогов торгов и определяет победителя, а также подписывает протокол об итогах торгов.

В соответствии с пунктами 7-8 статьи 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если в указанные в сообщении о продаже предприятия сроки не получено ни одной заявки (предложения) или получена одна заявка (предложение), конкурсный управляющий (организатор торгов) признает первые торги по продаже предприятия несостоявшимися и проводит повторные торги.

Повторные торги проводятся в случае, если предприятие не было продано на первых торгах.

В случае, если повторные торги были признаны несостоявшимися или предприятие не было продано, конкурсный управляющий в течение четырнадцати дней с даты подведения итогов повторных торгов публикует новое сообщение о продаже предприятия в порядке, предусмотренном настоящей статьей и статьей 28 указанного Федерального закона.

В случае если предприятие не было продано в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, порядок продажи предприятия на торгах устанавливается собранием кредиторов или комитетом кредиторов, в том числе посредством публичного предложения.

Лицо, являющееся победителем торгов, и конкурсный управляющий не позднее чем через десять дней с даты подведения итогов торгов подписывают договор купли-продажи предприятия.

В случае, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, при продаже предприятия посредством публичного предложения договор купли-продажи предприятия заключается конкурсным управляющим с лицом, предложившим в течение месяца с даты опубликования сообщения о продаже предприятия максимальную цену за предприятие.

Как следует из отчета конкурсного управляющего ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» Баранова А.Н. от 30.07.2010, 25.02.2010 и 13.04.2010 были проведены торги по продаже имущества должника одним лотом, которые на основании статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» признаны несостоявшимися в связи с тем, что не поступило ни одной заявки. 18.05.2010 были проведены торги по продаже имущества должника одним лотом, победителем которых признано ООО «Агентство по работе с активами». С победителем торгов заключен договор купли-продажи (т.10, л.д.1-16).

Таким образом, сам конкурсный управляющий ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» Баранов А.Н. признал факт отчуждения имущества должника по результатам проведения торгов 18.05.2010 его победителю -                 ООО «Агентство по работе с активами».

Следует отметить и то обстоятельство, что в объявлении конкурсного управляющего ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» о продаже имущества должника в печатном издании «Коммерсантъ» 11.12.2010 определен общий срок продажи имущества – 30 дней. С даты определения победителя торгов прием заявок прекращается. При этом в сообщении о продаже имущества указано о проведении торгов посредством публичного предложения с 13.12.2010.

Договор купли-продажи имущества по результатам торгов заключен в этот же день (13.12.2010).

Таким образом, конкурсным управляющим не соблюден установленный в пункте 5 статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» порядок приема заявок на участие в торгах, согласно которому продолжительность приема заявок на участие в торгах должна быть не менее чем двадцать пять дней.

Не соблюдены конкурсным управляющим ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» и требования о публикации сообщения о продаже предприятия на торгах в официальном издании не позднее чем за тридцать дней до даты их проведения, которые предусмотрены в пункте 6 статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Кроме того, сообщение не содержит сведений о предприятии (имуществе), его характеристиках, порядке ознакомления с ними; сроке, времени и месте подачи заявок и предложений о цене предприятия; порядке оформления участия в торгах; размере задатка, сроке и порядке внесения задатка, реквизитах счетов; времени и месте подведения итогов торгов; порядке и сроке заключения договора купли-продажи; условиях и сроках платежа, реквизитах счетов.

Таким образом, оспариваемые торги, проведенные 13.12.2010 посредством публичного предложения, не соответствуют требованиям пунктов 3-8 статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности торгов по продаже имущества ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» (лот №1) посредством публичного предложения, проведенных 13.12.2010, и заключенного по результатам таких торгов договора купли-продажи имущества №2 от 13.12.2010.

Судебной коллегией оценивается как необоснованный довод заявителя о том, что судом не рассмотрено заявление ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» об отказе от иска.

Действительно, обжалуемый судебный акт не содержит сведений о рассмотрении заявления ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» об отказе от иска.

В то же время, удовлетворив исковые требования ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод», суд фактически рассмотрел по существу ходатайство об отказе от иска и отклонил его.

Вместе с тем решение суда, в том числе в части удовлетворения исковых требований ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод», последним не обжаловалось, а значит, истец согласился с принятым судебным актом. К тому же ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод», имея намерения отказаться от иска, могло воспользоваться своим правом в суде апелляционной инстанции. Однако отказ от иска в суде апелляционной инстанции ОАО «Северо-Задонский конденсаторный завод» не заявлен.

С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о его незаконности и необоснованности.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции,  и  взаимоотношениям сторон  дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина по  апелляционной жалобе в