Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2011 по делу n А54-4583/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

31 октября 2011 года

Дело № А54-4583/2010

Резолютивная часть постановления объявлена   25 октября 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме    31 октября 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Заикиной  Н.В.,

судей                                  Волковой Ю.А., Мордасова Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Некрасовой С.Е.,

рассмотрев апелляционную жалобу ООО «Промышленная группа «Росстанком» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.06.2011 по делу № А54-4583/2010 (судья Картошкина Е.А.), принятое по иску ОАО «Сбербанк России» (г. Москва, ул. Вавилова, д. 19; ОГРН 1027700132195) к ООО «Эрэспо-Импэкс» (г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7; ОГРН 1026201080982), ООО «Станкон» (.г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7; ОГРН 1096229004519), ЗАО «Современные литейные технологии» (г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7; ОГРН 1026201074646), ООО «Машиностроитель» (г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3Б; ОГРН 1026201082412), ООО «Промышленная группа «Росстанком» (г. Москва, ул. Набережная краснопресненская, д. 12; ОГРН 1027703004064), ООО «Станкосбыт» (г. Краснодар, ул. Октябрьская, д. 172, корп. А; ОГРН 1036208012455), ООО «Рязанский станкостроительный завод» (г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7; ОГРН 1076229003520), о взыскании 279 577 021 руб. 46 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии в судебном заседании: 

от ООО «Эрэспо-Импэкс»: Мищихина Ю.В. – представителя по доверенности от 02.02.2011,

от ОАО «Сбербанк России»: Афанасьева С.В. – представителя по доверенности от 08.02.2010,

от ООО «Промышленная группа «Росстанком»: Селезнева А.В. – представителя по доверенности от 01.09.2011,

от ЗАО «Современные литейные технологии»: Постникова А.А. – представителя по доверенности от 10.03.2011,

от ООО «Рязанский станкостроительный завод»: Константиновой Л.А. – представителя по доверенности от 05.04.2011,

иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Рязанского ОСБ № 8606 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эрэспо-Импэкс» (далее – ООО  «Эрэспо-Импэкс»), обществу с ограниченной ответственностью «Станкон» (далее – ООО «Станкон») закрытому акционерному обществу «Современные литейные технологии» (далее – ЗАО  «Современные литейные технологии»), обществу с ограниченной ответственностью «Машиностроитель» (далее – ООО «Машиностроитель»), обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная группа «Росстанком» (далее – ООО «Промышленная группа «Росстанком»), обществу с ограниченной ответственностью «Станкосбыт» (далее – ООО «Станкосбыт»), обществу с ограниченной ответственностью «Рязанский станкостроительный завод» (далее – ООО «Рязанский станкостроительный завод») о взыскании в солидарном порядке задолженности по договорам ВКЛ № 2031, № 2041, № 2091, № 2126, № 2224, № 2258, № 2336, № 2370, № 2605 (заключенных в рамках генерального соглашения № 1246 от 09.04.2008) в размере 270 000 000 руб.; процентов за пользование кредитами по договорам ВКЛ № 2031, № 2041, № 2091, № 2126, № 2224, № 2258, № 2336, № 2370, № 2605 за период с 28.06.2010 по 10.09.2010 в размере 8 171 551 руб. 44 коп.; денежных средств в уплату за обслуживание кредита за период с 28.06.2010 по 10.09.2010 в размере 190 684 руб. 89 коп.; неустойки по договорам за период с 28.07.2010 по 10.09.2010 в размере 1 214 785 руб. 13 коп. и обращения взыскания на заложенное имущество ООО «Станкон» и ЗАО  «Современные литейные технологии».

В процессе рассмотрения дела истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), заявил об отказе от исковых требований в отношении исковых требований к ООО «Станкон» и ООО «Машиностроитель». Данный отказ принят судом первой инстанции.

Кроме того, истцом заявлено об изменении наименования истца, в порядке статьи 124 АПК РФ данное заявление принято судом первой инстанции , наименование истца изменено на открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России»).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.06.2011 исковые требования удовлетворены частично, с ООО  «Эрэспо-Импэкс», ЗАО  «Современные литейные технологии», ООО «Промышленная группа «Росстанком», ООО «Рязанский станкостроительный завод» в пользу ОАО «Сбербанк России» в солидарном порядке взыскано по договорам ВКЛ № 2031, № 2041, № 2091, № 2126, № 2224, № 2258, № 2336, № 2370, № 2605 (заключенных в рамках генерального соглашения № 1246 от 09.04.2008): 270 000 000 руб. основного долга, 8 171 551 руб. 44 коп. процентов за пользование кредитами, 190 684 руб. 89 коп. денежных средств за обслуживание кредита, 490 000 руб. неустойки, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части иска отказано; обращено взыскание на принадлежащее ЗАО  «Современные литейные технологии» имущество; прекращено производство по делу в части требований к ООО «Машиностроитель» и ООО «Станкосбыт»; оставлены без рассмотрения исковые требования и требования об обращении взыскания на имущество, предъявленные к ООО «Станкон».

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ООО «Промышленная группа «Росстанком» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило его отменить. Считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным. Полагает, что при отсутствии согласования сторонами верхнего предела процентной ставки, являющегося существенным условием кредитного договора, п. 2.2.1 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 20.08.2008 и № 3 от 06.03.2009, п. 1 п. 2.2.1 в редакции дополнительного соглашения № 6 от 20.08.2009 являются незаключенными в связи с незаключенностью пункта 2.2.2 генерального соглашения.

Законность и обоснованность решения от 27.07.2011 проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). При этом судом апелляционной инстанции не установлены основания для его отмены, предусмотренные статьей 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 09.04.2008 между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) (кредитор) и ООО «Эрэспо-Импэкс» (заемщик) было заключено генеральное соглашение об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № 1246 (далее –соглашение № 1246 от 09.04.2008), в рамках которой ООО «Эрэспо-Импэкс» была открыта линия с лимитом 300 000 000 руб. сроком по 08.04.2011 и установлением процентной ставки по кредиту в размере 16,5 % годовых.

В соответствии с указанным соглашением ООО «Эрэспо-Импэкс» получило возможность заключать с кредитором отдельные кредитные договоры и/или договоры об открытии возобновляемой кредитной линии в предлах сроков, лимитов и с соблюдением иных условий, предусмотренных соглашением № 1246.

В рамках соглашения № 1246 от 09.04.2008 заключено 9 договоров об открытии возобновляемой кредитной линии (далее – ВКЛ), а именно: ВКЛ        № 2031 от 20.08.2009, ВКЛ № 2041 от 25.08.2009, ВКЛ № 2091 от 21.09.2009, ВКЛ № 2126 от 14.10.2009,  ВКЛ № 2224 от 25.11.2009,  ВКЛ № 2258  от 17.12.2009,  ВКЛ № 2336 от 19.02.2010, ВКЛ № 2370 от 27.02.2010, ВКЛ № 2605 от 25.05.2010.

Во исполнение пунктов 1.1 и 2.4 договоров ВКЛ № 2031 от 20.08.2009, № 2041 от 25.08.2009, № 2091 от 21.09.2009, № 2126 от 14.10.2009, № 2224 от 25.11.2009,  № 2258  от 17.12.2009,  № 2336 от 19.02.2010, № 2370 от 27.02.2010, а также пунктов 1.1 и 3.2 договора ВКЛ № 2605 от 25.05.2010 ООО «Эрэспо-Импэкс» за период с 26.08.2009 по 31.05.2010  были перечислены кредитные средства в размере 270 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 007345 от 26.08.2009, № 007363 от 27.08.2009, № 007594 от 28.09.2009, № 007764 от 22.10.2009, № 008052 от 03.12.2009, № 008238 от 30.12.2009, № 008583 от 27.02.2010, № 008647 от 09.03.2010, № 009383 от 31.05.2010.

С целью обеспечения своевременного и полного возврата кредитов по указанным договорам истцом были заключены следующие договоры залога с дополнительными соглашениями к ним:

- договор залога № 1-1750 от 31.03.2009 с предметом залога, расположенным по адресу: г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7, с ООО «Станкон» (правопредшественник ОАО «Станкон»);

- договор залога № 1-1870 от 29.05.2009, с предметом залога, расположенным по адресу: г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7, с ООО «Станкон»;

- договор ипотеки № 1-1246 от 21.05.2008, заключенный с ООО «Станкон» и зарегистрированный УФРС России по Рязанской области 23.05.2008 за № 62-62-01/188/2008-135. Предмет залога – здание лит. 3, назначение – производственное, условный (кадастровый) № 62:29:00:00000:15886:007, общей площадью 14 986,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7, корп. 37;

- договор ипотеки № 2-1246 от 01.09.2008, заключенный с ЗАО «Современные литейные технологии» и зарегистрированный УФРС России по Рязанской области 09.09.2008 за № 62-62-01/310/2008-127. Предмет залога – здание – литейный корпус, лит. Г, назначение – нежилое, общей площадью 27 279,6 кв.м., условный (кадастровый) № 62-62-01/330/2007-080; земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для размещения и эксплуатации здания литейного цеха, общей площадью 35 849,3 кв.м. (кадастровый № 62:29:0010001:7), расположенные по адресу: г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7, корп. 21.

В соответствии с пунктами 3.3 договоров залога № 1-750 от 31.03.2009 и № 1-1870 от 29.05.2009, пунктов 4.3.4 договоров ипотеки № 1-1246 от 21.05.2008 и № 2-1246 от 01.09.2008 залогодержатель (истец) вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства по основаниям, предусмотренным действующим законодательством и кредитным договором (соглашением).

Кроме того, с целью обеспечения исполнения обязательств по указанным договорам истцом были заключены договоры поручительства с дополнительными соглашениями к ним со следующими лицами:

- с ЗАО «Современные литейные технологии» по договору поручительства № 1-1246 от 09.04.2008;

- с ООО «Станкон» по договору поручительства № 3-1246 от 21.05.2008:

- с ООО «Машиностроитель» по договору поручительства № 4-1246 от 17.09.2008;

- с ООО «Промышленная группа Росстанком» по договору поручительства № 5-1246 от 20.08.2009;

- с ООО «Станкосбыт» по договору поручительства № 6-1246 от 20.08.2009;

- с ООО «Рязанский станкостроительный завод» по договору поручительства № 7-1246 от 20.08.2009.

Согласно пунктам 2.3 договоров поручительства № 1-1246 от 09.04.2008, № 3-1246 от 21.05.2008, № 4-1246 от 17.09.2008, № 5-1246 от 20.08.2009, № 6-1246 от 20.08.2009, № 7-1246 от 20.08.2009 поручители согласны на право банка потребовать как от заемщика, так и от поручителей досрочного возврата всей суммы кредита, процентов, неустоек и других платежей по договорам, заключаемым в рамках генерального соглашения № 1246.

Пунктами 2.1 указанных договоров поручительства предусмотрена солидарная ответственность поручителей вместе с заемщиком.

В связи с тем, что ООО «Эрэспо-Импэкс» ненадлежащим образом исполняло обязательства по погашению кредита и процентов по договорам ВКЛ № 2031 от 20.08.2009, № 2041 от 25.08.2009, № 2091 от 21.09.2009, № 2126 от 14.10.2009,  № 2224 от 25.11.2009,  № 2258  от 17.12.2009,  № 2336 от 19.02.2010, № 2370 от 27.02.2010, № 2605 от 25.05.2010, истец направил в адрес ответчиков претензии и требования об оплате спорных сумм (т. 3, л.д. 10 – 126; т. 6, л.д. 1 – 3), однако данные требования оставлены без удовлетворения.

Поскольку сумма кредита не была возвращена истцу ответчиками и в добровольном порядке не погашены проценты за пользование кредитом, денежные средства за обслуживание кредита и неустойка, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Вывод суда первой  инстанции о наличии оснований для частичного удовлетворения  исковых требований суд апелляционной инстанции считает законным и  обоснованным  в  силу  следующего.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом,  а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями  и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, обязательства сторон возникли из договоров ВКЛ № 2031 от 20.08.2009, № 2041 от 25.08.2009, № 2091 от 21.09.2009, № 2126 от 14.10.2009,  № 2224 от 25.11.2009,  № 2258  от 17.12.2009,  № 2336 от 19.02.2010, № 2370 от 27.02.2010, № 2605 от 25.05.2010, заключенных в рамках генерального соглашения № 1246 от 09.04.2008. Данные договоры регулируются нормами главы 42 ГК РФ.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В силу статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно статье 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства