Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2011 по делу n А54-1400/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Анатольевич, Яковлев Анатолий Васильевич, Яковлев Юрий Анатольевич, Яковлева Мария Ивановна, Якушин Александр Иванович, Якушин Анатолий Иванович, Якушина Надежда Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27 сентября 2011 года (судья Митяева Л.И.) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области,                        ООО «Екимовское» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.  

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на недоказанность факта внесения истицей своего земельного пая в качестве учредительного взноса в уставный капитал акционерного общества. В связи с этим считает ошибочным вывод суда области о том, что Митронина М.А. передала свой пай в уставный капитал АОЗТ «Екимовское» и стала его акционером. Обращает внимание на договор купли-продажи доли на земельный участок от 28.01.2008, в соответствии с которым истица продала принадлежащую ей долю в уставном капитале Куникееву В.А. Настаивает на отсутствии у истицы статуса акционера общества, а следовательно, и отсутствии неблагоприятных последствий для последней в результате принятия оспариваемого решения, а также нарушения ее прав и законных интересов. Считает, что истицей пропущен предусмотренный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» срок исковой давности. 

Истец и третьи лица письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал свою позицию, изложенную в апелляционной жалобе. 

Истец и третьи лица в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителя ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в соответствии с протоколом учредительного собрания по организации акционерного общества «Екимовское» от 25.12.1992 на собрании выступил Харчевин А.С., который сообщил, что 411 человек подали заявление о передаче в общество своих имущественных и земельных паев. На собрании единогласно было принято решение создать акционерное общество закрытого типа «Екимовское», подписать учредительный договор и утвердить устав общества (том 1, л.д. 11-12).

Учредителями общества, в том числе и Митрониной М.А., подписан учредительный договор и утвержден устав АОЗТ «Екимовское» (т.1, л.д. 13-29, 47-63).

В пунктах 4, 5 учредительного договора АОЗТ «Екимовское» предусмотрено, что общество создается посредством добровольного объединения средств учредителей в форме слияния долевого имущественного и земельного паев в уставный фонд. Уставный фонд общества составляет 13 687 руб., где присутствуют здания, сооружения, техника, оборудование, право собственности на землю, а также другие имущественные права, либо денежные средства в рублях, и независимо от формы взносов, уставной фонд выражается в рублях.

Согласно пункту 1.2 устава АОЗТ «Екимовское» учредителями общества являются бывшие члены совхоза «Екимовское» Екимовского сельского Совета Рязанской области.

Общество сохраняет сложившуюся специализацию (молочно-зерновое) и является правопреемником совхоза «Екимовский».  Общество является закрытым держателем акций в лице учредителей общества. Имущество общества состоит из двух частей: уставного фонда (коллективно-долевой собственности) и неделимой коллективной собственности. Имущество формируется за счет неделимого фонда, вкладов участников в уставной фонд и других законных источников, принадлежащих его участникам на правах общей и долевой собственности, и составляет 8 945 тыс.руб., в том числе неделимый фонд 3 894 млн.руб., из них жилье 2 775 млн.руб., котельная 407 тыс.руб., инженерные сооружения 149 тыс.руб., детский сад 48 тыс.руб., клуб 515 тыс.руб. Участники наделяют акционерное общество закрытого типа «Екимовское» уставным фондом в сумме 13 687 тыс.руб. путем передачи на его баланс имущественных паев, оцененных в денежных средствах, и земельных паев в количестве 3 344 га сельскохозяйственных угодий, оцененных на сумму 4743 тыс. руб. (пункты 2.1, 3.3,  7.1 устава).

В соответствии со списком участников акционерного общества закрытого типа «Екимовское» Рязанской области Митронина Мария Алексеевна является  учредителем общества, паевой взнос которой равен 11 606 руб., в том числе земельный пай в размере 8,02 га стоимостью 11 376 руб. и имущественный пай стоимостью 230 руб. (т.1, л.д. 35).

Согласно справке ООО «Екимовское» №45 от 28.06.2011 в 1992 году Митрониной М.А. было выдано свидетельство на имущественный пай в размере 230 рублей и земельный пай, который согласно договору купли-продажи на земельный участок от 28.01.2008 был продан (т.2, л.д.79).

Постановлением главы администрации Рязанской области №809 от 29.12.1992 зарегистрировано акционерное общество закрытого типа «Екимовское» (т.1, л.д. 46).

28.06.2002 АОЗТ «Екимовское» было перерегистрировано в ЗАО «Екимовское».

Постановлением главы администрации Рязанской области №404 от 28.06.2002 зарегистрирован устав ЗАО «Екимовское» в новой редакции (т.1, л.д.64).

Решением единственного акционера ЗАО «Екимовское» -                                ООО «Региональные инвестиции» от 17.02.2009 общество реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Екимовское». Юридическим адресом ООО «Екимовское» определен следующий адрес: Рязанская область, Рязанский район, с.Екимовка. При этом                                ООО «Екимовское» является полным правопреемником ЗАО «Екимовское» по всем долгам и обязательствам. Утвержден следующий порядок обмена акций на долю в уставном капитале: обменять обыкновенные именные акции в количестве 13 687 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая, что составляет 100% уставного капитала ЗАО «Екимовское», на одну долю номинальной стоимостью 13 687 руб., составляющую 100% уставного капитала ООО «Екимовское». Утвержден передаточный акт (т.2, л.д.40).

09.06.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «Екимовское» путем реорганизации в форме преобразования в ООО «Екимовское» на основании решения о реорганизации юридического лица от 17.02.2009.

Ссылаясь на то, что решение единственного акционера ЗАО «Екимовское» - ООО «Региональные инвестиции» от 17.02.2009 было принято с нарушением  норм Федерального закона «Об акционерных обществах» и нарушает права акционера Митрониной М.А., последняя обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд области исходил из установленного им факта наличия нарушений Федерального закона «Об акционерных обществах» при принятии решения единственного акционера          ЗАО «Екимовское» - ООО «Региональные инвестиции» от 17.02.2009.

Возможность судебной защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав гарантируется статьей 46 Конституции Российской Федерации, а также предусмотрена статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, согласно последней норме, нарушенные гражданские права подлежат защите в суде способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Перечень указанных способов не является исчерпывающим. Конкретный способ защиты нарушенного права может быть  установлен и в иных  законодательных актах.

Одним из таких законов, предусматривающих  возможный способ защиты нарушенного права, является Федеральный закон «Об акционерных обществах».

В частности, нормы названного закона предусматривают возможность обжалования в суде и признания недействительными решений органов управления акционерного общества.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» определены условия, при которых возможно обжалование решений общего собрания акционеров.

Так, в силу указанной материальной нормы решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества вправе обжаловать в суде акционер при наличии следующих условий: если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Таким образом, обязательной предпосылкой возникновения у акционера права на обжалование решения общего собрания акционеров является неучастие в общем собрании акционеров или голосование против принятия соответствующего решения.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения  Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате  проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой  информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня  собрания (пункт 2 статьи 60 закона), и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем,  разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение в случае, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные  нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

При этом, как следует из пункта 26 указанного постановления высшей судебной инстанции,  к существенным нарушениям могут быть  отнесены случаи принятия оспариваемого решения с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»), отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1-3 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах») либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»). В случае установления наличия  названных нарушений суд должен независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как  не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Мотивируя свои требования, истица настаивает на том, что                         ООО «Региональные инвестиции», принявшее оспариваемое решение, никогда не являлось акционером ЗАО «Екимовское», владеющим акциями в размере 100% уставного капитала общества,  и не извещало Митронину М.А. о проведении 17.02.2009 собрания с повесткой дня о реорганизации общества. В свою очередь, последняя не принимала в нем участие и не была ознакомлена с формой и порядком реорганизации общества.

Проверяя указанные доводы, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Так, в материалы дела представлено решение единственного акционера ЗАО «Екимовское» - ООО «Региональные инвестиции» от 17.02.2009, из текста которого следует, что последнее является акционером ЗАО «Екимовское», владеющим 100 % уставного капитала общества.

Между тем материалами дела данный факт не подтверждается. В деле отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о переходе к             ООО «Региональные инвестиции» акций в размере 100 % уставного капитала ЗАО «Екимовское» в результате сделки купли-продажи или по иному основанию.

В то же время статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, установлено, что  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом  статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать  обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо  иными доказательствами.

Наряду с этим судебная коллегия обращает внимание на то обстоятельство, что судом первой инстанции неоднократно предлагалось                ЗАО «Екимовское» и третьему лицу - ООО «Региональные инвестиции» представить доказательства, подтверждающие приобретение последним акций в размере 100 % уставного капитала ЗАО «Екимовское». Однако определения суда от 07.06.2011, от 16.06.2011, от 26.07.2011, от 18.08.2011 исполнены не были, истребуемые доказательства не представлены.

В дополнениях к отзыву ответчик пояснил, что сведений о сделках, в результате которых ООО «Региональные инвестиции» стало единственным акционером ЗАО «Екимовское», у ответчика не имеется (т.2, л.д.118).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика такие доказательства также не представил.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности ответчиком факта перехода к третьему лицу акций в размере 100 % уставного капитала ЗАО «Екимовское» в результате сделки купли-продажи или по иному основанию и наличии у ООО «Региональные инвестиции» статуса единственного акционера ЗАО «Екимовское», владеющего акциями в размере 100% уставного капитала общества.

Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

При