Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2011 по делу n А54-1400/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

образом, принадлежащая Митрониной М.А. доля в уставном капитале ЗАО «Екимовское» не являлась объектом купли-продажи и не отчуждалась в рамках договора купли-продажи доли на земельный участок от 28.01.2008.

Доказательств отчуждения истицей доли в уставном капитале                               ЗАО «Екимовское» по какому-либо иному договору, ответчиком не представлено.

В суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истицей срока исковой давности, предусмотренного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».  В апелляционной жалобе ответчик поддержал свою позицию относительно пропуска срока давности, указав, что Митронина М.А. должна была узнать о нарушении своего права с момента публикации сообщения о реорганизации ЗАО «Екимовское» в номере журнала «Вестник государственной регистрации» №9(214) от 11.03.2009.

Судебная коллегия не может согласиться с такой позицией и считает ее ошибочной в силу следующего.

Статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации раскрывает  понятие института исковой давности, существо которого заключается в установленном законодателем сроке для принудительной защиты нарушенного  права по иску соответствующего лица.

По смыслу указанной нормы права, установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке,  во-первых, призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, во-вторых, способствовать стабилизации гражданского оборота, установлению неопределенности в отношениях его участников и, в-третьих, стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

В силу статей 196, 197 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 2 статьи 199 названного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как уже указывалось, статьей 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлен трехмесячный срок на обжалование решения общего собрания акционеров общества со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как разъяснено в пункте 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что  в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ссылаясь на публикацию сообщения о реорганизации ЗАО «Екимовское» в номере журнала «Вестник государственной регистрации» №9(214) от 11.03.2009, о которой должна была узнать Митронина М.А., ответчик не представил доказательств того, что указанный журнал является официальным печатным изданием на территории Рязанской области, распространяемым в том числе и в селе Екимовка.  

О реорганизации ЗАО «Екимовское», а значит, и о нарушении своего права  Митронина М.А. должна была узнать с момента уведомления ее о проведении 17.02.2009 собрания, на котором было принято решение о реорганизации.  Однако, как уже указывалось, предусмотренный пунктом 15.9 устава                               ЗАО «Екимовское» порядок извещения акционера о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации общества, обществом соблюден не был.

При этом уставом ЗАО «Екимовское» не предусмотрена форма извещения акционеров о реорганизации юридического лица путем опубликования соответствующего сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

Как пояснила истица, о реорганизации ЗАО «Екимовское» ей стало известно из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.02.2011 (т.1, л.д.92). Следовательно, именно  с указанного момента истица могла узнать и о нарушении своего права.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что Митронина М.А. узнала об обстоятельствах, связанных с недействительностью оспариваемого решения, ранее указанной даты (11.02.2011), ответчиком не представлены.

Поскольку истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском 05.04.2011, то есть в пределах трехмесячного срока, предусмотренного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», суд области по праву признал, что срок исковой давности не пропущен.

Ссылка апеллянта на то, что оспариваемое истцом решение не повлекло за собой причинение последнему убытков, несостоятельна.

Принятие решения о реорганизации закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью лишило Митронину М.А. принадлежащих ей акций и непосредственно самого статуса акционера, а, следовательно, лишило права на управление обществом.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о его незаконности.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере                    2 000 руб. подлежит отнесению на ответчика – ООО «Екимовское».

На основании изложенного, руководствуясь статьями  110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 27 сентября 2011 года по делу  №А54-1400/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление  может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

           Председательствующий

           Судьи                                                                              

    М.В. Токарева

    М.В. Каструба

    И.Г. Сентюрина