Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012 по делу n А54-757/2010. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ЗАО «Новый регистратор» (Рязанский филиал) списать 2374 обыкновенные именные акции со счета Орлова М.В. в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Строительная керамика» и зачислить их на счет ОАО «Курс-И» в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Строительная керамика».

Однако на момент принятия судом определения от 07.12.2011 доказательства исполнения решения суда  в материалах дела отсутствовали.

Вместе с тем, согласно сообщению Совета директоров ОАО «Строительная керамика» на 08.12.2011 назначено внеочередное общее собрание акционеров. В его повестку дня включены вопросы о досрочном прекращении полномочий Совета директоров ОАО «Строительная керамика» и избрании членов Совета директоров общества.

Заявляя ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета  Орлову М.В., Храмцову А.А. и иным уполномоченным ими лицам голосовать обыкновенными акциями ОАО «Строительная керамика» на общем собрании акционеров ОАО «Строительная керамика», проводимом 08.12.2011, а также ОАО «Строительная керамика» учитывать при определении кворума и подведении итогов голосования на общем собрании акционеров ОАО «Строительная керамика», обыкновенные акции ОАО «Строительная керамика», находящиеся на счетах Орлова М.В. и          Храмцова А.А. в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Строительная керамика», ОАО «Курс-И» указало на то, что в связи с неисполнением решения суда по настоящему делу на общем собрании акционеров ОАО «Строительная керамика» 08.12.2011 по вопросам повестки дня будут голосовать Орлов М.В. и Храмцов А.А., которые являются владеющими несобственниками акций, а не ОАО «Курс-И», являющийся акционером ОАО «Строительная керамика» и законным собственником указанных акций, что повлечет нарушение прав последнего на участие в управление делами общества.

Проанализировав все обстоятельства, суд области правомерно исходил из того, что указанные действия могут создать препятствия к восстановлению нарушенных прав истца и исполнению судебного акта, в связи с чем пришел к выводу о наличии предусмотренных частью 2 статьи 90, пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для принятия обеспечительной меры.

Принятие обеспечительных мер в указанной ситуации является адекватной и соразмерной мерой процессуального реагирования, необходимо для обеспечения исполнения судебного акта, направлено на сохранение существующего состояния отношений и создание условий для реализации обществом своих прав как акционера ОАО «Строительная керамика».

При этом непринятие заявленных обеспечительных мер повлечет возможное голосование  на собрании по вопросам повестки дня владеющими несобственниками акций - Орловым М.В. и Храмцовым А.А., а не их собственником - ОАО «Курс-И», что существенно затруднит исполнение судебного акта по настоящему делу. Принятая же судом обеспечительная мера исключает необходимость обращения истца в арбитражный суд с новыми исками.

Одновременно судебная коллегия считает необходимым отметить, что в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  удовлетворение ходатайства о принятии обеспечительных мер не препятствует   обращению участвующего в деле лица  с заявлением об отмене обеспечительных мер  в порядке статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии соответствующих правовых условий.

В то же время следует отметить, что принятые судом обеспечительные меры не нарушают баланса интересов сторон и не повлекут за собой наступления каких-либо негативных последствий.

Таким образом, учитывая соразмерность требуемых обеспечительных мер, их связь с предметом иска, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленного ходатайства.

Судебной коллегией оценивается как подлежащий отклонению довод апеллянтов о том, что запрещение проводить общее собрание акционеров общества фактически означает запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность посредством принятия решений общим собранием, а  принятые обеспечительные меры парализуют деятельность ответчика. Ни заявленные истцом обеспечительные меры, ни обжалуемое определение не содержали запрета проведения общих собраний ОАО «Строительная керамика», а касались лишь запрета владеющим несобственникам акций - Орлову М.В. и Храмцову А.А. голосовать на собрании акциями, которые им не принадлежат, а обществу учитывать их голоса при определении результатов голосования. Принятые обеспечительные меры никак не влияют на осуществление обществом своей деятельности.

В ходе проверки обжалуемого решения не нашел своего подтверждения и довод апеллянта Храмцова А.А. о том, что участие акционера в управлении делами общества не может повлечь каких-либо затруднений при исполнении решения суда по иску о правах на акции. Голосование Храмцова А.А. 2 373 обыкновенными акциями ОАО «Строительная керамика» на общем собрании акционеров ОАО «Строительная керамика», проводимом 08.12.2011, которые ему не принадлежат, не может рассматриваться как лишение акционера права на участие в управлении делами общества.

С учетом изложенного апелляционная инстанция не усматривает оснований для изменения или отмены оспариваемого определения суда первой инстанции и отклоняет доводы апеллянта о  незаконности судебного акта.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу пункта 1 статьи 333.321 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обжаловании определения об отмене обеспечительных мер не предусмотрена, в связи с чем последняя не подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Рязанской области от 07 декабря 2011 года по делу № А54-757/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

М.В. Каструба

М.М. Дайнеко