Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 по делу n А54-4316/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

17 апреля 2012 года

                                   Дело № А54-4316/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 апреля 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сентюриной И.Г., судей Дайнеко М.М., Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмалий Т.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер – 20АП-1258/12) Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Рязанской области на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02 февраля 2012 года по делу № А54-4316/2011 (судья Митяева Л.И.).

Рассмотрение апелляционной жалобы проводилось  в порядке ст. 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при ведении протокола судебного заседания в Арбитражном суде Рязанской области секретарем судебного заседания Соколовой А.В. (явка проверена судьей   Стрельниковой И.А.).

В судебном заседании 04.04.2012 в Арбитражном суде Рязанской области  приняли участие представители ответчика: Абрамов А.О. (доверенность от 10.01.2012); Каманина Н.Ю. (доверенность от 11.01.2012); Милова  Е.В.  доверенность от 08.02.2012; от третьих лиц: не явились, извещены судом надлежащим образом. В судебном заседании 04.04.2012  Двадцатого арбитражного апелляционного суда принял участие представитель истца: Кирокосьян Е.М. (доверенность от 02.06.2011);

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 11 апреля 2012 года.

Рассмотрение апелляционной жалобы проводилось  в порядке ст. 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при ведении протокола судебного заседания в Арбитражном суде Рязанской области секретарем судебного заседания Соколовой А.В. (явка проверена судьей   Стрельниковой И.А.)

 В судебном заседании 11.04.2012 в Арбитражном суде Рязанской области  приняли участие представители ответчика: Абрамов А.О. (доверенность от 10.01.2012); Каманина Н.Ю. (доверенность от 11.01.2012); Милова  Е.В.  доверенность от 08.02.2012; от третьих лиц: не явились, извещены судом надлежащим образом. В судебном заседании 04.04.2012  Двадцатого арбитражного апелляционного суда принял участие представитель истца: Кирокосьян Е.М. (доверенность от 02.06.2011);

Третьи лица в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, Двадцатый арбитражный апелляционный суд установил следующее. Дятлова А.Ф. обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области (г. Рязань,                                   ул. Дзержинского, д. 14 Б; ОГРН 1096234009904) (далее – агентство) о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки от 04.03.2011 по купле-продаже имущества – 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Спика» (далее – ООО ПКФ «Спика», общество) в форме возврата сторонами всего полученного по сделке, а именно: обязать ответчика вернуть истцу денежную сумму в размере 1425000 руб., уплаченную в счет оплаты по договору купли-продажи имущества от 04.03.2011.

Определением от 25.10.2011 Арбитражный суд Рязанской области привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора  ООО ПКФ «Спика» и Управление Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области в лице Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам (далее – служба судебных приставов).

Определением от 08.12.2011 Арбитражный суд Рязанской области привлек  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Зоткина В.Е. и                       Зоткину Р.П.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, уточнил исковые требования, просил признать недействительной сделку от 04.03.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПКФ «Спика» в размере 50 % уставного капитала и применении последствий недействительности сделки от 04.03.2011 купли-продажи имущества – 50 % доли в уставном капитале общества в соответствии с действующим законодательством в виде двухсторонней реституции. Уточнение исковых требований принято судом.

Решением от 02.02.2012 Арбитражный суд Рязанской области исковые требования удовлетворил: признал недействительным договор купли-продажи имущества от 04.03.2011, заключенный между агентством и Дятловой А.Ф., применил последствия недействительности договора купли-продажи имущества от 04.03.2011 – обязал Дятлову А.Ф. возвратить агентству 50% доли в уставном капитале общества, обязал агентство возвратить Дятловой А.Ф. денежные средства в размере 1425000 руб.; взыскал с агентства в пользу Дятловой А.Ф. расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 руб.

Не согласившись с решением суда области, агентство обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая судебный акт, заявитель полагает, что решение принято судом первой инстанции с нарушением норм материального права, выразившимся в неправильном истолковании закона, а также несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, и подлежит отмене. По мнению заявителя, истицей не представлено доказательств, свидетельствующих об обязанности агентства по передачи правоустанавливающих документов. Полагает, что он не совершал действий, повлекших в последующем нарушение прав и законных интересов истицы, выразившихся в отказе регистрирующего органа от совершения регистрационных действий по переходу доли в уставном капитале общества. Считает, что поскольку агентство при реализации доли в уставном капитале общества на торгах не являлось участником этого общества, а действовало в соответствии со статьями 87-93 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон  № 229-ФЗ), подпунктом 1 пункта 4.5. Положения о ТУ Росимущества в Рязанской области, утвержденного приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 29.09.2009 № 278, как орган, осуществляющий функции по реализации арестованного имущества, нотариальное удостоверение сделки не требовалось. Указывает, что был лишен возможности в одностороннем порядке произвести нотариальное удостоверение сделки, кроме того, истицей не представлено доказательств совершения действий направленных на это же. Полагает, что ссылка истицы на пункт 9 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является неправомерной.  Торги, проводимые агентством,  в судебном порядке никем не оспорены и недействительными не признаны, ввиду чего по смыслу пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, заключенный с истицей, не может быть признан недействительным.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, постановлением префектуры Советского округа мэрии города Рязани № 583 от 29.09.1992 зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Спика».

Решением № 1 от 14.10.1998 правовой статус товарищества «ПКФ «Спика» приведен в соответствие с законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», утвержден устав ООО «ПКФ «Спика».

Учредителями общества являлись Зоткин В.Г. с долей размером 49 % номинальной стоимостью 4900000 руб. и Зоткина Р.П. с долей размером 51 %, номинальной стоимостью 5100000 руб.

Московским районным отделом судебных приставов города Рязани УФССП России по Рязанской области 27.08.2009 было возбуждено исполнительное производство № 61/2/35376/6/2009 в отношении должника Зоткина В.Е.

Решением Московского районного суда г. Рязани от 05.08.2010 обращено взыскание на имущество должника Зоткина В.Г. – 50 % долей в уставном капитале общества стоимостью 1669500 руб.

Судебным приставом Московского районного отдела судебных приставов УФССП России по Рязанской области 07.09.2010 наложен арест на имущество должника Зоткина В.Г.

Постановлением об оценке имущества должника судебным приставом – исполнителем от 21.09.2010 произведена  оценка имущества, арестованного у должника Зоткина В.Г. – 1669500 руб.

Постановлением службы судебных приставов от 22.09.2010 и актом передачи имущества на реализацию от 02.11.2010 50 % доли в уставном капитале общества были переданы на реализацию путем проведения торгов в Территориальное Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в Рязанской области.

Постановлением службы судебных приставов от 27.01.2011 стоимость имущества, переданного на реализацию в специализированную организацию, была снижена на 15 %, общая стоимость 50 % доли в уставном капитале общества составила 1419075 руб. (том 2, л.д. 21-22).

Истицей была подана заявка на участие в торгах.

11.02.2011 между истицей и ответчиком был заключен договор о задатке № 018.

В соответствии с протоколом № 2 лот № 50 о результатах торгов победителем торгов была признана Дятлова А.Ф. Цена проданного имущества составила 1425000 руб., без НДС.

04.03.2011 между агентством (продавец) и Дятловой А.Ф. (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества, согласно которому продавец продает, а покупатель оплачивает имущество, а именно: лот № 50 – 50 % доли в уставном капитале общества.

Имущество продается на основании постановления судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области Орешкиной О.Н. о передаче арестованного имущества на торги от 22.09.2010 (пункт 1.2. договора).

Согласно пункту 2.1. договора начальная продажная цена имущества – 1419075 руб., без НДС.

Цена имущества по результатам торгов 1425000 руб., без НДС (пункт 2.2. договора).

Задаток в сумме 290000 руб., перечисленный покупателем по договору о задатке № 018 от 11.02.2011, засчитывается в счет оплаты имущества. За вычетом суммы задатка покупатель обязан уплатить 1135000 руб. Оплата производится в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания договора в безналичном порядке путем перечисления указанной суммы на счет (пункты 2.3. и 2.4. договора).

Согласно пункту 3.1. договора указанное в пункте 1.1. имущество передается покупателю путем оформления акта приема-передачи в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента поступления средств, указанных в абзаце 1 пункта 2.4, на счет, указанный в абзаце 2 пункта 2.4.

Имущество считается переданным покупателю с момента оформления акта приема-передачи (пункт 3.2. договора).

Денежные средства за приобретенное имущество в размере 1425000 руб. были перечислены ответчику, что подтверждается платежными поручениями    № 779531 от 14.02.2011 на сумму 290000 руб. и № 1418126 от 10.03.2011 на сумму 1135000 руб. Оплата стоимости доли по договору сторонами не оспаривается.

По акту приема-передачи имущества от 11.03.2011 к договору купли-продажи имущества от 04.03.2011 ответчик передал истцу 50 % доли в уставном капитале общества.

В пункте 1.3 акта приема передачи имущества от 11.03.2011 стороны установили, что все правоустанавливающие документы находятся у судебного пристава – исполнителя Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области Орешкиной О.Н. и подлежат передаче покупателю.

Истец 30.03.2011 обратился в службу судебных приставов  за получением правоустанавливающих документов, где ему было сообщено, что правоустанавливающие документы у судебного пристава – исполнителя отсутствуют, о чем судебным приставом – исполнителем проставлена отметка с подписью и печатью на оборотной стороне акта приема-передачи от 11.03.2011.

Истица 08.04.2011 обратилась с заявлением в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №  1 по Рязанской области и Управление ФНС России по Рязанской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в части сведений об участниках – физических лицах.

Письмами от 19.04.2011 № 04-46/05398 и от 13.04.2011 № 09-17/042 истице в регистрационных действиях было отказано, в связи с необходимостью представления в Межрайонную ИФНС России № 1 по Рязанской области документов по установленным формам и перечням.

Истица 03.05.2011 обратилась  в агентство с претензией о необходимости представить пакет документов для проведения регистрационных действий, регламентированных статьями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Письмом от 13.07.2011 № 3014/07-10 ответчиком в предоставлении документов было отказано.

Дятлова А.Ф., ссылаясь на то, что не может зарегистрировать свое право на долю, поскольку договор не был нотариально удостоверен, обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2012 исковые требования удовлетворены. При этом суд исходил из отсутствия нотариального удостоверения договора купли-продажи, что в силу закона является свидетельством его недействительности.

Законность и обоснованность решения суда области проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проанализировав спорные правоотношения сторон, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, исследованные в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия пришла выводу о том, что суд области обоснованно удовлетворил исковые требования

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские