Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2012 по делу n А54-4041/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

02 мая  2012 года

                               Дело № А54-4041/2009

Резолютивная часть постановления объявлена  25 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме   02 мая  2012 года.

          Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каструба М.В., судей Сентюриной И.Г., Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Концевой С.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Рязаньэлеватор» (г. Рязань, пос. Элеватор, д. 3, ОГРН 1026201077275) на решение Арбитражного суда  Рязанской области от 13 февраля 2012 года по делу  № А54-4041/2009 (судья Калинина В.А.), принятое по иску Никульникова Николая Сергеевича, Московская область к  обществу с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» (г.Рязань, ул. Фирсова, д. 8а, ОГРН 1076234006980)  и открытому акционерному обществу «Рязаньэлеватор» (г. Рязань, пос. Элеватор, д. 3, ОГРН 1026201077275), третьи лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (ОГРН 1046209031384, г. Рязань, ул. Право - Лыбедская, д. 35), общество с ограниченной ответственностью «Рязаньэлеватор» (г. Рязань, пос. Элеватор,  д.3, ОГРН 1116229001569) о признании сделок купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании принимали участие представитель  истца  Передерий А.Н. (доверенность от 15.09.2009), представители ответчика ОАО «Рязаньэлеватор» Яньшина Е.В. (доверенность от 11.01.2012), Щелчкова Л.В. (доверенность от 11.01.2012),  другие лица, участвующих в деле,  не явились, извещены надлежаще.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика – ОАО «Рязаньэлеватор», Двадцатый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Участник общества с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» Никульников Николай Сергеевич обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском о признании недействительными заключенных  между обществом с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» и открытым акционерным обществом «Рязаньэлеватор» договоров:

- договор от 05.08.2008 купли-продажи здания лит.Ц, назначение  - нежилое, общая площадь  307,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3;

- договор от 05.08.2008 купли-продажи сооружения  - артскважины, назначение  -  нежилое, глубина 110м, инв.№15421, лит.1, расположенного по адресу:  г.Рязань, пос.Элеватор, 3, соор.3;   

- договор от 05.08.2008 купли-продажи сооружения  - артскважины, назначение  -  нежилое, глубина 64м, инв.№15421, лит.1, расположенного по адресу:  г.Рязань, пос.Элеватор, 3, соор.4; 

-  договор от 05.08.2008 купли-продажи здания конторы-лаборатории, лит.З, назначение - производственное, общая площадь 758,0 кв.м., расположенного по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3; 

- договор купли-продажи сооружения - резервуара для воды №36, назначение - нежилое, застроенная площадь 66,7 кв.м., инв.№15421 лит.1, расположенного по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3, соор.5;

- договор от 05.08.2008 купли-продажи сооружения  - резервуара для воды №37, назначение  -  нежилое, застроенная площадь 66,7 кв.м., инв.№15421 лит.1, расположенного по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3, соор.6;

- договор от 05.08.2008 купли-продажи здания   лит.Ч, назначение  - нежилое, одноэтажное, общая площадь 103,3 кв.м., расположенного по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3;

- договор от 05.08.2008 купли-продажи здания караульного помещения Н2, лит.И, назначение  -  нежилое, общая площадь 298 кв.м., одноэтажное, расположенного по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3б, а также о применении последствий недействительности данных сделок, обязав общество с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» возвратить открытому акционерному обществу «Рязаньэлеватор» денежные средств в сумме 1328000 руб., полученные в качестве платы по оспариваемым сделкам, а открытое акционерное общество «Рязаньэлеватор» обязать возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» следующие объекты недвижимости:

-  здание лит.Ц, назначение  - нежилое, общая площадь 307,2 кв.м., расположенное по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3;

-  сооружение  -  артскважина, назначение  -  нежилое, глубина 110м, инв.№15421, лит.1, расположенное по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3, соор.3;

-  сооружение  -  артскважина, назначение  -  нежилое, глубина 64м, инв.№15421, лит.1, расположенное по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3, соор.4;

-  здание конторы-лаборатории, лит.З, назначение  - производственное, общая площадь 758,0 кв.м., расположенное по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3;

- сооружение  - резервуар для воды №36, назначение  - нежилое, застроенная площадь 66,7 кв.м., инв.№15421 лит.1, расположенное по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3, соор.5;

- сооружение  - резервуар для воды №37, назначение  - нежилое, застроенная площадь 66,7 кв.м., инв.№15421 лит.1, расположенное по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3, соор.6;

- здание   лит.Ч, назначение - нежилое, одноэтажное, общая площадь 103,3 кв.м., расположенное по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3;

-  здание караульного помещения Н2, лит.И, назначение  - нежилое, общая площадь 298 кв.м., одноэтажное, расположенное по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3б.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13 февраля 2012 г.   исковые требования удовлетворены частично. Суд области признал недействительными заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» и открытым акционерным обществом  «Рязаньэлеватор» договоры: 

- договор от 05.08.2008 купли-продажи здания лит.Ц, назначение  - нежилое, общая площадь 307,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3;

- договор от 05.08.2008 купли-продажи сооружения  - артскважины, назначение  -  нежилое, глубина 110м, инв.№15421, лит.1, расположенного по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3, соор.3;   

- договор от 05.08.2008 купли-продажи сооружения  - артскважины, назначение  -  нежилое, глубина 64м, инв.№15421, лит.1, расположенного  по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3, соор.4;   

 -  договор от 05.08.2008 купли-продажи здания конторы-лаборатории, лит.З, назначение - производственное, общая площадь 758,0 кв.м., расположенного по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3;  

- договор купли-продажи сооружения - резервуара для воды №36, назначение - нежилое, застроенная площадь 66,7 кв.м., инв.№15421 лит.1, расположенного по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3, соор.5;

- договор от 05.08.2008 купли-продажи сооружения  - резервуара для воды №37, назначение  -  нежилое, застроенная площадь 66,7 кв.м., инв.№15421 лит.1, расположенного по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3, соор.6;

- договор от 05.08.2008 купли-продажи здания  лит.Ч, назначение  - нежилое, одноэтажное, общая площадь 103,3 кв.м., расположенного  по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3;

- договор от 05.08.2008 купли-продажи здания караульного помещения Н2, лит.И, назначение  -  нежилое, общая площадь 298 кв.м., одноэтажное, расположенного по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3б.

 Судом области применены последствия недействительности договора купли-продажи здания лит.Ц, назначение - нежилое, общая площадь 307,2 кв.м., расположенного  по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3, заключенного 05.08.2008 между обществом с  ограниченной ответственностью «АгроРесурс» и открытым акционерным обществом «Рязаньэлеватор».  Общество с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» обязано возвратить открытому акционерному обществу «Рязаньэлеватор»  полученные по недействительной сделке денежные средства в сумме 55 000 руб., а открытое акционерное общество «Рязаньэлеватор» обязано возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» полученное по недействительной сделке здание лит.Ц, назначение  - нежилое, общая площадь 307,2 кв.м., расположенное по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3.

Арбитражный суд Рязанской области применил последствия недействительности договора купли-продажи здания караульного помещения Н2, лит.И, назначение - нежилое, общая площадь 298 кв.м., одноэтажное, расположенного по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3б, заключенного 05.08.2008 между обществом с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» и открытым акционерным обществом «Рязаньэлеватор», и обязал общество с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» возвратить открытому акционерному обществу «Рязаньэлеватор» полученные по недействительной сделке денежные средства в сумме 130 000 руб., а открытое акционерное общество  «Рязаньэлеватор» обязано возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» полученное по недействительной сделке здание караульного помещения Н2, лит.И, назначение  - нежилое, общая площадь 298 кв.м., одноэтажное, расположенное по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3б.

В удовлетворении остальной части иска Арбитражным судом Рязанской области отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, открытое акционерное общество «Рязаньэлеватор» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.02.2012 и   принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель жалобы считает, что в данном споре суду следовало применить нормы п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действующие в настоящее время, а не на момент совершения оспариваемых сделок. Ссылаясь на данные бухгалтерского баланса, полагает, что договоры от 05.08.2008 г. на момент их совершения не являлись крупной сделкой.  Заявитель жалобы указывает, что спорное имущество было отчуждено договорами от 05.08.2008 г. по цене, превышающей цену приобретения данного имущества.  Открытое акционерное общество «Рязаньэлеватор» не согласно с выводами проведенных по делу судебно-бухгалтерских экспертиз, а также считает, что общество с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» в результате оспариваемых сделок получило не убытки, а прибыль.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возражает против доводов ответчика, просит оставить решение Арбитражного суда Рязанской области без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы,   просил ее удовлетворить. Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать.

Судебная коллегия рассматривает дело в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью «АгроРесурс», Управления Федеральной регистрационной службы по Рязанской области, общества с ограниченной ответственностью «Рязаньэлеватор».

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» (далее ООО «АгроРесурс»)  (продавец)   и   открытым акционерным обществом «Рязаньэлеватор» (далее ОАО   «Рязаньэлеватор»)  (покупатель)  05.08.2008  были  заключены    сделки  купли-продажи  объектов  недвижимости, в том числе:

        -  договор  купли-продажи  здания  лит.Ц,  назначение  -  нежилое,  общая  площадь  307,2  кв.м., расположенного по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3 на земельном участке с  кадастровым  номером  62:29:005   00   04:0044,  стоимостью  55 000  руб.;

        -  договор  купли-продажи  сооружения  -  артскважины, назначение  - нежилое,  глубина  110м,  инв.№15421,  лит.1,  расположенной  по  адресу:  г.Рязань,   пос.Элеватор, 3, соор.3, на земельном участке с кадастровым номером  62:29:005 00 04 : 0044, стоимостью 45 000 руб.;

        -  договор  купли-продажи  сооружения  -артскважины,  назначение  - нежилое,  глубина  64м,  инв.№15421,  лит.1,  расположенной  по  адресу:  г.Рязань,  пос.Элеватор, 3, соор.4, на земельном участке с кадастровым номером  62:29:005 00 04 : 0044, стоимостью 38 000 руб.;

      - договор купли-продажи здания конторы-лаборатории, лит.З, назначение - производственное, общая площадь 758,0 кв.м., расположенного по адресу: г.Рязань,  пос.Элеватор,     на    3,  на   земельном  участке  с  кадастровым  номером  62:29:005 00 04 : 0044, стоимостью 945 000 руб.;

        - договор купли-продажи сооружения - резервуара для воды №36,  назначение  - нежилое,  застроенная  площадь  66,7  кв.м.,  инв.№15421  лит.1,  расположенного по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3, соор.5, на земельном участке  с кадастровым номером 62:29:005 00 04:0044, стоимостью 35 000 руб.;

        - договор купли-продажи сооружения - резервуара для воды №37,  назначение  - нежилое,  застроенная  площадь  66,7  кв.м.,  инв.№15421  лит.1,  расположенного по адресу: г.Рязань, пос.Элеватор, 3, соор.6, на земельном участке  с кадастровым номером 62:29:005 00 04:0044, стоимостью 35 000 руб.; 

        - договор купли-продажи здания, лит.Ч,  назначение  -     нежилое,  одноэтажное,  общая площадь  103,3  кв.м.,  расположенного  по  адресу:  г.Рязань,  пос.Элеватор,  3,  на земельном  участке  с  кадастровым  номером  62:29:005  00  04:0044,  стоимостью 45 000 руб.;

        - договор купли-продажи здания караульного помещения  Н2,  лит.И,  назначение  -  нежилое,  общая  площадь  298  кв.м.,  одноэтажное,  расположенного  по  адресу:  г.Рязань,  пос.Элеватор, 3б,  на  земельном  участке  с  кадастровым номером 62:29:005 00 04 : 0044, стоимостью 130 000 руб.  

 По актам приема-передачи от 05.08.2008  перечисленные выше объекты недвижимости переданы от продавца  покупателю, переход права собственности на них   к ОАО «Рязаньэлеватор»   зарегистрирован  в  Едином  государственном  реестре  прав  на  недвижимое имущество и сделок с ним  13.08.2008.

  Во  исполнение  условий  договора  ответчик  перечислил  на  счет  истца  денежные   средства    на общую сумму 1 328 000 руб., что подтверждается платежными документами и не оспаривается сторонами.  

Со стороны ООО «АгроРесурс» договоры купли-продажи подписаны   генеральным   директором   Коршиковым   А.В.

Причиной обращения истца в суд с иском послужило то обстоятельство, что  указанные выше договоры заключены  генеральным  директором   ООО «Агро-Ресурс»   без  решения  общего  собрания  участников  данного общества.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона Российской Федерации  от  08.02.1998  №14-ФЗ  «Об  обществах  с  ограниченной  ответственностью»  (в редакции  до  30.12.2008,  действующей  в  период  заключения  оспариваемых  сделок)   крупной  сделкой  является  сделка  или  несколько  взаимосвязанных  сделок,  связанных с приобретением,