Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2012 по делу n А54-6586/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Тула

Дело № А54-6586/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июля 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Тиминской О.А., судей Стахановой В.Н., Игнашиной Г.Д., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Глебовой Л.Д., рассмотрев  в судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-3360/2012) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области на  решение Арбитражного суда Рязанской области от 22 мая 2012 года  по делу №  А54-6586/2011 (судья Мегедь И.Ю.), принятое по заявлению  ООО «Авто Торг» (ОГРН 1096234002083)  к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (ОГРН 10462090332539), при участии: от заявителя – Ливитова А.В. – представителя по доверенности от 15.08.2011, от ответчика – Силкиной Е.В. – специалиста 1 разряда по доверенности от 03.10.2011                        № 03-11/24683, установил следующее.

Общество с ог­раниченной ответственностью «Авто Торг» (далее – Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительными решений от 07.09.2011 вынесенных на основании заявлений общества от 31.08.2011 № 4577, № 4578, об отказе в го­сударственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы обще­ства, в случае непредставления необходимых для государственной регистрации доку­ментов и об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22 мая 2012 года  заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, налоговый орган обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять новый судебный акт.

Оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции  исходя из следующего.

Судом установлено, что ООО «Авто Торг» зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой служ­бы № 2 по Рязанской области в Единый государственный реестр юридических лиц 11.03.2009 внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1096234002083.

ООО «Авто Торг» 31.08.2011 в лице избранного единоличного органа директора Явнова В.В. обратилось в регистрирующий орган с заявлением  № 4578 по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержа­щиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, и с заявлением  № 4578 по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учре­дительные документы юридического лица.

К указанным заявлениям Обществом были приложены: протокол общего собра­ния участников ООО «Авто Торг» от 29.08.2011, документ об уплате госу­дарственной пошлины, заявление директора ООО «Авто Торг» от 30.08.2011, приходный кассовый ордер (копия), список участников ООО «Авто Торг» по состоянию на 29.08.2011, Устав ООО «Авто Торг» в новой редак­ции.

Инспекция, рассмотрев представленные обществом документы, 07.09.2011 приняла решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов.

Отказы мотивированы тем, что в заявлении по форме Р14001 неверно указаны сведения о долях участников в уставном капитале общества, в заявлении по форме Р13001 отсутствует лист Л, со сведениями об участнике – физическом лице в отно­шении Явнова В.В., кроме того, заявление содержит противоречивые сведения отно­сительно номинальной стоимости долей участников общества.

Полагая, что указанные решения не соответствуют закону, нарушают права и законные интересы ООО «Авто Торг», последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования заявителя, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

На основании части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 Кодекса).

Согласно подпунктам "д", "к", "л" пункта 1 статьи Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее – Закон № 129-ФЗ) в едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ) содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, о размерах и номиналь­ной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих его участникам; о размере указанного в учредительных документах уставного капитала; о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица.

В силу пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистра­ции.

Как следует из пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ                 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон № 14-ФЗ), устав общества является учредительным документом общества.

Устав общества должен содержать сведения о размере уставного капитала об­щества (пункт 2 статьи 12 Закона № 14-ФЗ).

Статья 19 Закона № 14-ФЗ регламентирует порядок увеличения уставного капи­тала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в обще­ство и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на ос­новании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или до­лей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Заявление о государственной регистрации предусмотренных статьей 19 Закона № 14-ФЗ изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществ­ляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме вкладов третьим лицом.

В пункте 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ установлено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федераль­ным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблю­ден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении из­менений в учредительные документы юридического лица;

б)  решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в)  изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлени­ем), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона.

г) документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р14001.

Заявление по форме N Р14001 представляется, в частности, при изменении сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, содержащихся в государственном реестре, в том числе при смене указанного лица.

Порядок заполнения заявления по форме N Р14001 регламентирован постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей". При этом для правильного заполнения указанных форм следует применять Методические разъяснения регистрирующего органа по заполнению соответствующей формы (Приказ Федеральной налоговой службы от 1 ноября 2004 года N САЭ-3-09/16@ "О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя") (далее – Методические разъяснения).

В соответствии с разделом V Методических разъяснений при представлении в регистрирующий орган заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р14001), заполняются только те листы приложений к заявлению, которые содержат сведения, подлежащие изменению. Представление незаполненных листов приложений к заявлению не требуется.

Постановлением Правительства от 19.06.2002 N 439 утверждены формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, в том числе форма Р13001 (заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, приложение № 3).

В силу пункта 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, предусмотренных названным Законом.

Из материалов дела следует, что общество обратилось в регистрирующий орган с заявлениями по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, и по форме Р13001 о государ­ственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридиче­ского лица, и приложило необходимые документы.

Пунктом 9 письма Федеральной налоговой службы от 25 июня 2009 года № МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального за­кона от 30.12.2008 № 312-ФЗ" и пунктом 2 письма Федеральной налоговой службы от 8 июля 2009 года № МН-22-6/548@ рекомендовано использовать формы заявлений Р13001 и Р14001, размещенные на сайте Федеральной налоговой службы России в сети Интернет, поскольку формы, утвержденные постановле­нием Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439, не отвечают требо­ваниям Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.

Размещенная на сайте Федеральной налоговой службы России форма Р13001 содержит примечание, согласно ко­торому в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в со­ответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ заполняются соответственно листы Г, К, Л, М заявления в отношении участников общества, све­дения о которых содержатся в ЕГРЮЛ на момент представления заявления.

Лист Л "Сведения об участнике – физическом лице" указанной формы также содержит указание в примечании, что данный лист "заполняется в отношении участни­ков общества с ограниченной ответственностью при приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-Ф3. При этом указываются сведения об участниках общества, сведения о которых содержатся в ЕГРЮЛ на мо­мент представления заявления".

На момент представления заявлений в ЕГРЮЛ в отношении общества не содержалось сведений об участнике Явнове В.В., что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.

Сведения, указанные в листах Л представленного заявления по форме Р13001, соответствуют содержащимся в выписке, а значит, и содержащимся в ЕГРЮЛ на мо­мент представления заявлений.

Увеличенный размер уставного капитала, отраженный в пункте 3 листа В заявления Р13001, соответствует общей номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале