Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2013 по делу n А54-5431/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

выборам в совет директоров также отсутствует.

Согласно материалам дела, собрание было проведено по адресу: г. Рязань,              ул. Фурманова, д. 60.

В силу ст. 54 Закона об акционерных обществах при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества определяет дату, место, время его проведения. В соответствии с пунктом 2 статьи  47 Закона об акционерных обществах дополни-тельные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Пунктом 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 №17/пс, установлено, что общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющимся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.

Указанные требования установлены в целях доступности и реальной возможности всех акционеров, в том числе физических лиц, при наличии корпоративного конфликта в акционерном обществе, принять участие в собрании акционеров.

Согласно п. 1.3 Устава ОАО "Строительная керамика", местом нахождения общества и его почтовым адресом является: 290007, г. Рязань, ул. Керамзавода, 21 "А".

Иное место проведения общего собрания акционеров уставом общества не предусмотрено. Совет директоров общества, принимая 07.02.2012 решение о проведении общего годового собрания акционеров по адресу: г. Рязань, ул. Фурманова, д. 60, не мотивировал его, выбор данного места не был связан с особенностями хозяйственной деятельности общества.

В информации, указанной в сообщении о проведении годового собрания акционеров, отсутствовал сведения о конкретном помещении, в котором будет проводиться общее собрание акционеров. В качестве места проведения собрания указан только адрес и номер дома. Судом первой инстанции обоснованно учтено, что по адресу: г. Рязань, ул. Фурманова, д. 60 расположены пять нежилых помещений разной этажностью, что подтверждается выписками из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Помещения принадлежат разным собственникам и владельцам. В  связи с чем судом сделан правомерный вывод о нарушении статьи 54 Закона об акционерных обществах.

Довод апелляционной жалобы, выражающий несогласие с такой оценкой суда первой инстанции, апелляционной коллегией отклоняется, как ошибочный. Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что место проведения собрания не конкретизировано, информация является неполной, что препятствует акционерам в реализации своего законного права на участие в собрании.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Разрешая такие вопросы, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Возможность отказа в удовлетворении иска о признании решения общего собрания недействительным ограничена случаями, когда вышеперечисленные обстоятельства имеют место в совокупности, на что обращено внимание в абзаце 2 пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19.

Учитывая вышеизложенные разъяснения, суд первой инстанции правомерно расценил нарушения порядка проведения собрания как существенные и  признал незаконными решения, принятые общим годовым собранием акционеров открытого акционерного общества "Строительная керамика", состоявшимся 06.03.2012.

Апеллянт ссылается на то, что суд в нарушение статьи 61 АПК РФ  без проверки полномочий Варгина В.М. допустил к участию в деле представителя ОАО «Строительная керамика» Родина С.В. По его мнению, решение об избрании Варгина В.М. директором общества принято советом директоров в отсутствие кворума. Вместе с тем судебного акта, подтверждающего данное обстоятельство, подателем жалобы не представлено. В любом случае названное обстоятельство не может служить основанием для отмены решения суда первой инстанции, поскольку не  привело к принятию неправильного решения.

Довод жалобы о том, что суд не принял во внимание события, которые послужили  причиной рассматриваемого спора (имеется ввиду корпоративный конфликт), не влияет на существо принятого решения. Обстоятельства, которые излагаются апеллянтом, не подтверждены доказательствами, и не входят в предмет настоящего спора.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.04.2013 по делу                                         № А54-5431/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление суда подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     Г.Д. Игнашина

Судьи                                                                                                                 Л.А. Юдина

И.Г. Сентюрина