Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2013 по делу n А09-6818/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

М.В. исключена из состава участников ООО «Стройиндустрия», соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ. 

Запись об исключении Пигарева В.В. из состава участников                                                   ООО «Стройиндустрия» внесена в ЕГРЮЛ на основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 19.03.2009 № 7, в соответствии с которым договор безвозмездной уступки части доли в уставном капитале                                        ООО «Стройиндустрия» от 24.11.2003 б/н, заключенный между Тарновским А.А. и Пигаревым В.В., признан недействительной сделкой в силу ее ничтожности, а также на основании решения Арбитражного суда Брянской области от 19.08.2009 по делу                                            № А09-2967/2009 о признании незаконным отказа регистрирующего органа о внесении изменений в сведения об участниках общества на основании указанного выше протокола. 

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа                             от 11.11.2010 по делу № А09-643/2010 решение Арбитражного суда Брянской области                     от 03.06.2010 об исключении Миллионщиковой М.В. из состава участников общества и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2010 по делу                     № А09-643/2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области. 

Решением Арбитражного суда Брянской области от 23.11.2011 по делу                                     № А09-643/2010, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2012, в иске об исключении Миллионщиковой М.В. из состава участников ООО «Стройиндустрия» отказано. 

Таким образом, право Миллионщиковой М.В. на долю в уставном капитале                    ООО «Стройиндустрия» в размере 30% подтверждено вступившими в законную силу судебными актами: апелляционным решением Бежицкого районного суда г. Брянска        от 06.04.2010 по делу № 11-2/10, решением Арбитражного суда Брянской области               от 23.11.2011 и постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда                                от 10.04.2012 по делу № А09-643/2010, решением Арбитражного суда Мурманской области от 23.04.2012 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 18.07.2012 по делу №А42-4955/2011. 

Право Пигарева В.В. на долю в уставном капитале ООО «Стройиндустрия» в размере 30% основано на договоре безвозмездной уступки части доли от 24.11.2003 б/н. 

Действительность данного договора подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 02.07.2009 по делу                                               № А09-А42-4955/2011 1828/2009, оставленным без изменения постановлениями апелляционной (14.09.2009) и кассационной (21.12.2009) инстанций. 

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа                            от 12.10.2010 по делу № А09-2966/2009 отменено решение Арбитражного суда Брянской области от 22.06.2009 по делу № А09-2966/2009 о недействительности решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях об участниках ООО «Стройиндустрия» на основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 19.03.2009 № 7, которым договор                          от 24.11.2003 между Тарновским А.А. и Пигаревым В.В. на предмет безвозмездной уступки 30% долей в уставном капитале ООО «Стройиндустрия» признан недействительным (ничтожным), а Пигарев В.В. признан подлежащим исключению из состава участников общества; дело передано на новое рассмотрение. 

 Решением Арбитражного суда Брянской области от 21.02.2011 по делу                                  № А09-2966/2009, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2011, в удовлетворении иска ООО «Стройиндустрия» отказано.  

Из решения Арбитражного суда Брянской области от 21.02.2011 по делу                                         № А09-2966/2009 следует, что решение общего собрания участников                                             ООО «Стройиндустрия», оформленное протоколом от 19.03.2009 № 7, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не имеет юридической силы, поскольку участник общества Пигарев В.В. (размер доли 30%) на данном собрании не голосовал, в связи с тем, что не был допущен к участию в голосовании, а участник общества Миллионщикова М.В. (размер доли 5%) голосовала против принятых на собрании решений. 

Названные обстоятельства подтверждены также вступившим в силу решением Арбитражного суда Брянской области от 10.07.2009 по делу № А09-3517/2009, которым Пигареву В.В. отказано в удовлетворении иска о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Стройиндустрия» от 19.03.2009 № 7, поскольку на данном собрании решения как таковые не принимались и приняты быть не могли, ввиду того, что участник общества Пигарев В.В. (размер доли 30%) к голосованию по вопросам повестки дня допущен не был, а участник Миллионщикова М.В. (размер доли 5%) голосовала против принятых на собрании решений. 

Право Пигарева В.В. на долю в уставном капитале ООО «Стройиндустрия», основанное на договоре безвозмездной уступки части доли от 24.11.2003 б/н, подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу                                        № А09-2966/2009, по делу № А09-3517/2009. 

Решение общего собрания участников ООО «Стройиндустрия» об исключении Пигарева В.В. из состава участников ООО «Стройиндустрия», оформленное протоколом от 19.03.2009 № 7, признано судами недействительным. 

Право Пигарева В.В. на долю в уставном капитале общества не может быть поставлено в зависимость от наличия о нем как об участнике общества сведений в ЕГРЮЛ, исключение Пигарева В.В. из состава участников общества на основании решения общего собрания участников ООО «Стройиндустрия», оформленного протоколом от 19.03.2009 № 7, было осуществлено неправомерно. 

Указанные доводы и обстоятельства подтверждены в решении Арбитражного суда Мурманской области от 23.04.2012 и постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 по делу № А42-4955/2011.

 Также названные выводы содержатся в решении Арбитражного суда Смоленской области от 10.08.2012 по делу № А62-3593/2012 с участием лиц, участвующих и в настоящем деле.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» связывает возможность потери статуса участника общества только с определенными обстоятельствами (исключение из состава участников, выход из общества, отчуждение доли).

С учетом вышеизложенного и отсутствия документов, свидетельствующих о том, что Миллионщикова М.В. и Пигарев В.В. каким-либо образом распорядились принадлежащими им долями в уставном капитале общества в пользу третьих лиц (либо общества), судебная коллегия полагает, что они являются участниками общества.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

           Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области об обеспечении иска по                             делу № А09-6818/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу участника           ООО «Стройиндустрия» Тарновского Андрея Анатольевича  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

              Н.В. Еремичева

Судьи

          Н.В. Заикина

               В.Н. Стаханова