Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 по делу n А68-2346/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

28 апреля 2010 года

                                           Дело № А68-2346/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего          Токаревой М.В.,

судей                                           Волковой Ю.А., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-716/2010) Карапиры Николая Ивановича, г.Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 22 декабря 2009 года по делу № А68-2346/2008 (судья Тажеева Л.Д.), принятое по исковому заявлению Миронова Сергея Геннадьевича, г.Тула, к Межрайонной ИФНС России №10 по Тульской области, Межрайонной ИФНС России №5 по Республике Саха (Якутия), к обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль», г.Якутск, к Карапире Николаю Ивановичу, г.Тула, к Сосновскому Евгению Александровичу, г.Екатеринбург, о признании недействительными договора купли-продажи доли, решения единственного участника, устава, решений налоговых органов

и по встречному иску Карапиры Николая Ивановича, г.Тула, к Миронову Сергею Геннадьевичу, г.Тула, к Межрайонной ИФНС России №10 по Тульской области, г.Тула, к Межрайонной ИФНС России №5 по Республике Саха (Якутия), к обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль», г.Якутск, к Сосновскому Евгению Александровичу, г.Екатеринбург, о признании Миронова Сергея Геннадьевича утратившим статус участника ООО «Магистраль»,

            при участии в судебном заседании:

истца: Миронова Е.Г., паспорт;

от ответчиков:

от Карапиры Н.И.: Бухерина А.С., представителя по доверенности от 19.08.2008 №2-2188; Жестерова М.О., представителя по доверенности от 19.08.2008 №2-2189;

от других ответчиков: не явились, извещены судом надлежащим образом,

установил:

Миронов Сергей Геннадьевич (далее – Миронов С.Г.), г.Тула, обратился в Арбитражный суд Тульской области к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Тульской области (далее – МРИ ФНС России №10 по Тульской области), г.Тула, к обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль» (далее – ООО «Магистраль»), г.Якутск, к Карапире Николаю Ивановичу (далее – Карапира Н.И.), г.Тула, к Сосновскому Евгению Александровичу (далее – Сосновский Е.), г.Екатеринбург, с иском о:

- признании недействительным ненормативного акта МРИ ФНС России №10 по Тульской области №2077154013077 от 26.07.2007 о регистрации изменения сведений, не связанных с учредительными документами;

- признании недействительным ненормативного акта МРИ ФНС России №10 по Тульской области №2077154013044 от 26.07.2007 о регистрации изменения сведений, вносимых в учредительные документы;

- признании недействительным ненормативного акта МРИ ФНС России №10 по Тульской области №2077154081453 от 16.10.2007 о регистрации изменения сведений, вносимых в учредительные документы;

- признании недействительным ненормативного акта МРИ ФНС России №10 по Тульской области №2087154109667 от 26.03.2008 о регистрации изменения сведений, не связанных с учредительными документами;

- признании недействительным ненормативного акта МРИ ФНС России №10 по Тульской области №2087154109733 от 26.03.2008 о регистрации изменения сведений, вносимых в учредительные документы;

- признании недействительными записей, внесенных в учредительные документы общества на основании ненормативных актов МРИ ФНС России №10 по Тульской области: №2077154013044 от 26.10.2007, №2077154081453 от 16.10.2007, №2087154109733 от 26.03.2008;

- признании недействительным ненормативного акта МРИ ФНС России №10 по Тульской области №2087154109766 от 26.03.2008 о регистрации внесения сведений об учете в налоговом органе;

- обязании налогового органа аннулировать сведения о том, что единственным участником ООО «Магистраль», владеющим 100 % долями общества, с 18.07.2007 является Карапира Н.И.;

- признании недействительным договора уступки 100 % долей                      ООО «Магистраль» Сосновскому Е.А.;

- исключении из ЕГРЮЛ сведений о том, что с 26.03.2008 единственным участником и исполнительным органом ООО «Магистраль» является            Сосновский Е.А., владеющий 100 % долей в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве соответчика с согласия истца,  в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечена  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №5 по республике Саха (Якутия) (далее – МРИ ФНС России №5 по Республике Саха), г.Якутск.

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократно уточнял исковые требования и окончательно просил признать недействительными:

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Магистраль» от 18.03.2008;

- решение №1 единственного участника ООО «Магистраль»               Сосновского Е.А. от 19.03.2008;

- пункт 1.9 устава ООО «Магистраль» в новой редакции, утвержденный 19.03.2008, указывающий, что местом нахождения общества является: 677000, Республика Саха (Якутия), г.Якутск, ул.Толстого, д.20;

- пункт 4.1 устава ООО «Магистраль» в новой редакции, утвержденный 19.03.2008, указывающий, что Сосновский Е.А. является единственным участником ООО «Магистраль» с долей 100 % уставного капитала;

- решение МРИ ФНС России №10 по Тульской области №407А от 26.07.2007 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением в учредительные документы ООО «Магистраль» (государственный регистрационный номер записи 2077154013044);

- решение МРИ ФНС России №10 по Тульской области №405А от 26.07.2007 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением в учредительные документы ООО «Магистраль» (государственный регистрационный номер записи 2077154013077);

 - решение МРИ ФНС России №10 по Тульской области от 26.07.2007 о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными регистрирующим органом (государственный регистрационный номер записи 2077154013066);

- решение МРИ ФНС России №10 по Тульской области №2578А от 16.10.2007 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением в учредительные документы ООО «Магистраль» (государственный регистрационный номер записи 2077154081453);

- решение МРИ ФНС России №10 по Тульской области №3631А от 26.03.2008 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением в учредительные документы ООО «Магистраль» (государственный регистрационный номер записи 2087154109733);

- решение МРИ ФНС России №10 по Тульской области №3630А от 26.03.2008 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением в учредительные документы ООО «Магистраль» (государственный регистрационный номер записи 2087154109667).

Истец также просил обязать МРИ ФНС России №5 по Республике Саха:

- исключить из ЕГРЮЛ сведения о том, что единственным участником и исполнительным органом ООО «Магистраль» является Сосновский Е.А.;

- исключить из ЕГРЮЛ сведения о том, что ООО «Магистраль» находится по адресу: 677000, Республика Саха (Якутия), г.Якутск, ул.Толстого, д.20, и восстановить в ЕГРЮЛ сведения том, что ООО «Магистраль» находится по адресу: 300041, г.Тула, Красноармейский пр-т, д.7;

- восстановить в ЕГРЮЛ сведения том, что учредителями                              ООО «Магистраль» являются Миронов Сергей Геннадьевич и Карапира Николай Иванович, между которыми уставный капитал общества распределен в равных долях по 50 %.

В свою очередь Карапира Н.И. предъявил встречный иск о признании Миронова С.Г. утратившим статус участника ООО «Магистраль» с 01.06.2007. Указанный иск в соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 22 декабря 2009 года (судья Тажеева Л.Д.) исковые требования Миронова С.Г. удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительными:

- договор, заключенный между Карапирой Н.И. и Сосновским Е.А., о купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Магистраль» от 18.03.2008;

- решение №1 единственного участника ООО «Магистраль»               Сосновского Е.А. от 19.03.2008;

- пункт 1.9 устава ООО «Магистраль» в новой редакции, утвержденный 19.03.2008, указывающий о том, что местом нахождения общества является: 677000, Республика Саха (Якутия), г.Якутск, ул.Толстого, д.20;

- пункт 4.1 устава ООО «Магистраль» в новой редакции, утвержденный 19.03.2008, указывающий о том, что Сосновский Е.А. является единственным участником ООО «Магистраль» с долей 100 % уставного капитала;

- решение МРИ ФНС России №10 по Тульской области №407А от 26.07.2007 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением в учредительные документы ООО «Магистраль» (государственный регистрационный номер записи 2077154013044);

- решение МРИ ФНС России №10 по Тульской области №405А от 26.07.2007 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением в учредительные документы ООО «Магистраль» (государственный регистрационный номер записи 2077154013077);

 - решение МРИ ФНС России №10 по Тульской области от 26.07.2007 о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными регистрирующим органом (государственный регистрационный номер записи 2077154013066);

- решение МРИ ФНС России №10 по Тульской области №2578А от 16.10.2007 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением в учредительные документы ООО «Магистраль» (государственный регистрационный номер записи 2077154081453);

- решение МРИ ФНС России №10 по Тульской области №3631А от 26.03.2008 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением в учредительные документы ООО «Магистраль» (государственный регистрационный номер записи 2087154109733);

- решение МРИ ФНС России №10 по Тульской области №3630А от 26.03.2008 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением в учредительные документы ООО «Магистраль» (государственный регистрационный номер записи 2087154109667).

Суд также обязал МРИ ФНС России №5 по Республике Саха:

- исключить из ЕГРЮЛ сведения о том, что единственным участником и исполнительным органом ООО «Магистраль» является Сосновский Е.А.;

- исключить из ЕГРЮЛ сведения о том, что ООО «Магистраль» находится по адресу: 677000, Республика Саха (Якутия), г.Якутск, ул.Толстого, д.20, и восстановить в ЕГРЮЛ сведения том, что ООО «Магистраль» находится по адресу: 300041, г.Тула, Красноармейский пр-т, д.7;

- восстановить в ЕГРЮЛ сведения том, что учредителями                              ООО «Магистраль» являются Миронов Сергей Геннадьевич и Карапира Николай Иванович, между которыми уставный капитал общества распределен в равных долях по 50 % (т.5, л.д.93-109).

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области,                  Карапира Н.И. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что                             в заявлении от 01.06.2007 Миронов С.Г. потребовал выделить его долю в уставном капитале ООО «Магистраль» в натуре, что, по мнению апеллянта, возможно лишь в случае выхода из состава участников общества и неудовлетворения обществом такого требования. Считает, что Миронов С.Г. имел намерение прекратить статус участника ООО «Магистраль» путем выхода из общества и реализовал соответствующее намерение 01.06.2007 путем подачи заявления, что соответствует положениям статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Не согласен с выводом суда о том, что заявление Миронова С.Г.  от 01.06.2007 содержит требования о созыве собрания участников общества и не является заявлением о выходе из состава участников общества. Указывает, что договор купли-продажи доли от 18.03.2008 не является мнимой сделкой, которая совершена Карапирой Н.И. лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Отмечает, что подавая заявление от 01.06.2007, он настаивал именно на проведении собрания. Полагая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчики, за исключением Карапиры Н.И., извещенные судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. От МРИ ФНС России №5 по Республике Саха поступило письменное ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя, которое удовлетворено судебной коллегией  на основании статей 41, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом мнения истца и ответчика – Карапиры Н.И. дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители сторон поддержали свои позиции, изложенные в жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав мнение представителей истца и ответчика – Карапиры Н.И., суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого решения в силу