Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 по делу n А68-2346/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

следующего.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с пунктом 3.1 устава              ООО «Магистраль», утвержденного собранием учредителей от 01.11.2004, уставный капитал общества определен в размере 10 000 руб. При этом участниками общества являлись: Карапира Н.И. с долей в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб., Миронов С.Г. с долей в размере          50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. (т.1, л.д. 61-71).

01.06.2007 Миронов С.Г. направил в ООО «Магистраль» заявление о назначении даты проведения внеочередного общего собрания участников общества для решения следующих вопросов:

1. Выход участника ООО «Магистраль» Миронова С.Г., владеющего 50 % долей общества, с добровольным выделением доли имущества.

2. Добровольная ликвидация ООО «Магистраль» и раздел имущества, состоящего на балансе общества (т.2, л.д. 36).

Позднее, 26.07.2007, Межрайонной ИФНС России №10 по Тульской области на основании заявления директора ООО «Магистраль» Карапиры Н.И. приняты следующие решения:

- №405А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением в учредительные документы          ООО «Магистраль», а именно: были внесены сведения о прекращении статуса Миронова С.Г. как участника ООО «Магистраль» с долей в размере 50 % уставного капитала и о возникновении статуса Карапиры Н.И. как единственного участника ООО «Магистраль», владеющего 100-й % долей в уставном капитале общества;

- №407А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением в учредительные документы ООО «Магистраль», а именно: о регистрации новой редакции устава ООО «Магистраль», утвержденной единственным учредителем общества решением №1 от 18.07.2007, в котором единственным участником общества с долей в размере 100 % уставного капитала общества указан Карапира Н.И.;

- №2578А от 16.10.2007 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением в учредительные документы ООО «Магистраль», а именно: сведения о местонахождении юридического лица.

18.03.2008 между Карапирой Н.И. (продавец) и Сосновским Е.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого в собственность последнего передана доля в размере 100 % уставного капитала ООО «Магистраль».

На основании указанного договора 19.03.2008 Сосновским Е.А. принято решение единственного участника ООО «Магистраль» №1 считать себя единственным участником общества, владеющим долей в размере 100 % уставного капитала; изменить местонахождение общества: с г.Тула, ул. Мосина, д.6 на Республику Саха (Якутия), г.Якутск, ул.Толстого, д.20; утвердить изменения в устав; освободить Карапиру Н.И. от должности директора ООО «Магистраль»; обязанности директора ООО «Магистраль» возложить на Сосновского Е.А. (т.1, л.д. 36).

В соответствии с решением единственного участника ООО «Магистраль» №1 от 19.03.2008 в устав общества были внесены изменения в сведения, касающиеся местонахождения ООО «Магистраль»: Республика Саха (Якутия), г.Якутск, ул.Толстого, д.20 (подпункт 1.9 пункта 1), а также  о том, что единственным участником ООО «Магистраль», владеющим долей в размере         100 % уставного капитала общества, является Сосновский Е.А. (т.1, л.д. 37).

26.03.2008 Межрайонной ИФНС России №10 по Тульской области на основании заявления директора ООО «Магистраль» Сосновского Е.А. приняты следующие решения:

- №3631А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением в учредительные документы ООО «Магистраль», а именно: изменений в устав, утвержденных решением №1 единственного участника общества от 19.03.2008, в частности, о местонахождении юридического лица;

- №3630А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением в учредительные документы ООО «Магистраль», а именно: о прекращении статуса единственного участника общества у Карапиры Н.И. и возникновении этого статуса у  Сосновского Е.А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 09.02.2009 по делу №А68-5851/07-168/16, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2008 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.08.2009, по иску Миронова С.Г. к ООО «Магистраль» о признании недействительным решения единственного участника ООО «Магистраль» №1 от 18.07.2007 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным решение единственного участника ООО «Магистраль» №1 от 18.07.2007 о передаче 50 %-й доли в уставном капитале общества, находящейся на балансе общества в связи с неоплатой Мироновым С.Г. в течение одного года доли в уставном капитале ООО «Магистраль», единственному учредителю общества Карапире Н.И.; утверждении итогов оплаты доли в уставном капитале общества, утверждении новой редакции устава общества; признании утратившим силу учредительного договора  (т.1, л.д. 96-99).

Ссылаясь на то, что вышеперечисленные решения налогового органа и договор купли-продажи от 18.03.2008 не соответствуют требованиям действующего законодательства и нарушают права истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии достаточных доказательств, подтверждающих несоответствие спорной  сделки и решений налогового органа требованиям действующего законодательства. 

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита нарушенных или оспоренных гражданских прав, в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно  управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также  применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт  (действие) субъектов, направленный на  установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Миронов С.Г. ссылается на то, что является участником ООО «Магистраль», владеющим долей в размере 50 % уставного капитала общества, которая была незаконно присвоена вторым участником ООО «Магистраль» Карапирой Н.И. и передана Сосновскому Е.А. по договору купли-продажи от 18.03.2008.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Основания приобретения права собственности закреплены в статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 2 которой  соответствующее право на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Предметом оспариваемой сделки купли-продажи от 18.03.2008, совершенной между Карапирой Н.И. (продавец) и Сосновским Е.А. (покупатель),  являлась передача последнему доли в размере 100 % уставного капитала         ООО «Магистраль».

В то же время имеющимся в материалах дела уставом  ООО «Магистраль», утвержденным собранием учредителей от 01.11.2004, подтверждается, что участниками общества являлись: Карапира Н.И. с долей в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб., Миронов С.Г. с долей в размере         50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие об отчуждении Мироновым С.Г. принадлежащей ему доли в размере 50 % уставного капитала ООО «Магистраль» Карапире Н.И. и переходе к последнему права собственности  в отношении указанном доли, в материалах дела отсутствуют.

Судебная коллегия обращает внимание также и на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Тульской области от 09.02.2009 по делу №А68-5851/07-168/16, оставленное без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2008 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.08.2009, по иску Миронова С.Г. к ООО «Магистраль» о признании недействительным решения единственного участника ООО «Магистраль» №1 от 18.07.2007, которым были удовлетворены исковые требования Миронова С.Г. в полном объеме.

В рамках указанного дела было установлено, что участник ООО «Магистраль» Карапира Н.И. необоснованно присвоил принадлежащую            Миронову С.Г. долю в размере 50 % уставного капитала ООО «Магистраль» и указал ее в составе   100 %-й доли в договоре купли-продажи доли, покупателем по которому значится Сосновский Е.А.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Гражданского кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, судебная коллегия исходит из того, что Карапира Н.И. не приобрел в установленном законом порядке право собственности на принадлежащую Миронову С.Г. долю в размере 50 % уставного капитала             ООО «Магистраль» и необоснованно присвоил ее.

Принимая во внимание, что на момент заключения договора купли-продажи доли от 18.03.2008 Карапира Н.И. не приобрел в установленном законом порядке право собственности на принадлежащую Миронову С.Г. долю в размере 50 % уставного капитала ООО «Магистраль», суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделка по ее отчуждению Сосновскому Е.А. не соответствует требованиям статей 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признавая договор купли-продажи доли от 18.03.2008 мнимой сделкой, суд области обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из представленных в материалы дела документов, а именно: копии постановления по делу об административном правонарушении №5-450/2008 от 11.06.2008 мирового судьи судебного участка №9 Орджоникидзевского района г.Екатеринбурга, протокола допроса свидетеля Сосновского Е.А. от 27.05.2008, усматривается, что указанный в качестве покупателя 100 %-ной доли в уставном капитале ООО «Магистраль», а в последующем указываемый и в качестве единоличного исполнительного органа общества Сосновский Е.А. не выражал намерения купить долю в уставном капитале ООО «Магистраль», о существовании указанного общества не знал, покупку доли не оплачивал, а, всего лишь прочтя объявление в газете, предоставил за символическую плату для неустановленных целей неустановленным лицам свои паспортные данные для оформления на его имя неизвестных ему организаций (т.5, л.д. 59-65).

В ходе рассмотрения Арбитражным судом Тульской области дела №А68-5851/07-168/16 установлено, что никаких документов и печатей                                 ООО «Магистраль» Сосновскому Е.А. не передавалось. Часть документов общества была передана Карапирой Н.И. в ООО «Юридическая фирма «Компания ЛЕГИОН», а часть осталась у самого Карапиры Н.И.

Оценивая представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд области правомерно признал, что договор купли-продажи доли от 18.03.2008 совершен сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия в виде перехода права управления обществом к покупателю по сделке, и имел целью исключить возможность возврата Миронову С.Г. статуса участника общества, и на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о мнимости данной сделки.

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Отсюда следует, что действия сторон, направленные на отчуждение доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Магистраль» Сосновскому Е.А.,  не влекут возникновения, изменения или прекращения