Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.02.2012 по делу n А17-4033/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

20 Закона №14-ФЗ общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Указывая, что размер уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью, созданных в 1997 году, должен был составлять не менее 8349 руб., суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения требований Общества.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В материалы дела представлен протокол собрания учредителей ТОО «Люкс» от 07.08.1997, из текста которого следует, что участники ТОО приняли решение о преобразовании ТОО «Люкс» в ООО «Люкс», подписании учредительного договора и утверждении устава общества, утверждении передаточного акта (л.д. 125).

По передаточному акту от 07.08.1997 ТОО «Люкс» передало ООО «Люкс» в соответствии с данными бухгалтерского баланса на 01.04.1997 все активы и обязательства в отношении кредиторов и должников (л.д. 127).

15.08.1997 директор ТОО  «Люкс» обратился в Регистрационную палату г. Иваново с заявлением о регистрации реорганизации Товарищества с ограниченной ответственностью «Люкс» в Общество с ограниченной ответственностью «Люкс», приложив к заявлению документы согласно перечню, в том числе передаточный акт, квитанцию об уплате государственной пошлины (л.д. 126).

29.08.1997 регистрационной палатой г. Иваново зарегистрирован Устав ООО «Люкс», выдано свидетельство о государственной регистрации ООО «Люкс» № 1761 серия 367, порядковый номер реорганизации 5955 от 29.08.1997.

Указанный документ в установленном порядке не оспорен, недействительным не признан.

В соответствии с пунктом 3 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного  Указом Президента Российской Федерации от 08.07.1994 N 1482 "Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации" (далее - Положение о порядке государственной регистрации) размер уставного капитала (фонда) предприятий других организационно - правовых форм не должен быть менее суммы, равной 100-кратному размеру минимальной оплаты труда в месяц, установленному законодательством Российской Федерации на дату представления учредительных документов для регистрации.

С 01.01.1997 минимальный размер оплаты труда установлен в сумме 83490 рублей в месяц (Федеральный закон от 09.01.1997 № 6-ФЗ «О повышении минимального размера оплаты труда»).

Указом Президента Российской Федерации от 04.08.1997 № 822 с 01.01.1998 проведена деноминации рубля и замена обращающихся рублей на новые по соотношению 1000 рублей в деньгах старого образца на 1 рубль в новых деньгах, то есть минимальный размер оплаты труда составлял с учетом деноминации 83,49 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что размер уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью, созданных в 1997 году, должен был составлять не менее 8349 руб.

При этом ссылка суда первой инстанции на пункт 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ не повлияла на правильность данного вывода суда.

Принимая во внимание императивно установленный статьей 20 Закона №14-ФЗ запрет на уменьшение уставного капитала, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законом  на дату государственной регистрации общества, а также наличие у регистрирующего органа выданных в установленном порядке документов, подтверждающих государственную регистрацию ООО «Люкс» в 1997 году в результате реорганизации, ответчик обоснованно принял оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации.

Ссылка заявителя в апелляционной жалобе, что регистрирующий орган в 1997 году ошибочно вместо свидетельства о приведении учредительных документов в соответствие с требованиями законодательства выдал свидетельство о государственной регистрации предприятия, не может быть принята в обоснование незаконности оспариваемого решения Инспекции, поскольку в силу пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения о способе образования юридического лица (создание или реорганизация), подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии учредительных документов юридического лица, сведения о правопреемстве (подпункты «г», «е», «ж» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ).

В представленных Обществом с заявлением о регистрации преобразования ТОО «Люкс» в ООО «Люкс» документах содержались сведения о создании ООО «Люкс» путем реорганизации в форме преобразования ТОО в ООО, а также о правопреемстве общества с ограниченной ответственностью, в подтверждение чего Обществом был представлен передаточный акт.

Вместе с заявлением о государственной регистрации реорганизации была представлена квитанция об уплате государственной пошлины, в то  время как в силу статьи 7 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой ГК РФ», на который Общество ссылается в обоснование доводов о приведении учредительных документов в соответствие с требованиями закона, юридические лица освобождаются от уплаты регистрационного сбора при регистрации изменений их правового статуса в связи с его приведением в соответствие с нормами части первой ГК РФ.

В силу статьи 26 Закона № 129-ФЗ регистрационные дела о зарегистрированных ранее юридических лицах, хранящиеся в органах, осуществлявших государственную регистрацию юридических лиц до введения в действие настоящего Федерального закона, являются частью федерального информационного ресурса.

Ранее действовавшими нормативными актами, регламентирующими порядок государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, также было установлено, что данные о государственной регистрации предприятия сообщаются органом, осуществившим регистрацию, в недельный срок в налоговую инспекцию для включения в государственный реестр (пункт 15 Положения о порядке государственной регистрации).

В соответствии с пунктом 13 вышеназванного Положения любое заинтересованное лицо вправе в течение шести календарных месяцев с даты регистрации предприятия обратиться в суд (арбитражный суд) с заявлением о признании недействительными регистрации предприятия и (или) его учредительных документов (полностью или частично).

Соответственно, при наличии не оспоренного свидетельства о государственной регистрации предприятия ООО «Люкс» в порядке реорганизации № 1761 серия 367 от 29.08.1997 у Инспекции отсутствовали основания для иного вывода, при том, что регистрирующий орган не обладает правом толкования содержащихся в едином государственном реестре сведений.

Доводы апелляционной жалобы, что при обращении в регистрирующий орган в 1997 году реальным намерением ТОО было приведение учредительных документов юридического лица в соответствие с требованиями действующего законодательства, не могут быть приняты судом применительно к предмету рассматриваемого спора.

Действительно, статьей 4 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что учредительные документы товариществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ и производственных кооперативов, созданных до официального опубликования части первой Кодекса, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью, акционерных обществах и о производственных кооперативах в порядке и в сроки, которые будут определены соответственно при принятии законов об обществах с ограниченной ответственностью, об акционерных обществах и о производственных кооперативах.

На момент подачи заявления о регистрации преобразования ТОО «Люкс» в ООО «Люкс» закон об обществах с ограниченной ответственностью в силу не вступил. Заявление ТОО «Люкс» от 15.08.1997 о регистрации реорганизации (л.д. 126) содержало указание на регистрационные действия, за совершением которых обращается заявитель.

С учетом изложенного, у Инспекции отсутствовали правовые основания для придания иного значения имеющимся документам ТОО «Люкс», представленным в 1997 году, и свидетельству о государственной регистрации ООО «Люкс» при реорганизации.   

Действующий в период регистрации ТОО "Люкс" Закон РСФСР от 25.12.1990 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" в пункте 3 статьи 11 предусматривал, что имущество товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности.

Этот Закон утратил силу в связи с принятием части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 66 которого установлено, что хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом, а имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), как и произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Из этого следует, что участники ООО не являются субъектами долевой собственности на имущество товарищества или общества.

Соответственно,  доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты судом. Решение Арбитражного суда Ивановской области  от 01.12.2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества - без удовлетворения. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

В подтверждение уплаты государственной пошлины с апелляционной жалобой представлена копия квитанции №6601.155.1 от 14.12.2011 на уплату государственной пошлины в сумме 2000 рублей по делу №А17-4033/2011, плательщик Блинова Т.А. Представленная копия квитанции не содержит указания, что оплата осуществлена за ООО «Люкс». Несмотря на соответствующее указание суда в определении от 10.01.2012, подлинник платежного документа на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлен, в связи с чем на основании копии документа судом не может быть принято решение о возврате государственной пошлины плательщику. Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей подлежит взысканию с Общества.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 01.12.2011 по делу №А17-4033/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Люкс"  – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Люкс" (ИНН 3729006510, ОГРН 1023700541160) государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Арбитражному суду Ивановской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в случаях и в порядке, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Председательствующий                                      

Г.Г. Ившина

Судьи                         

Г.Г. Буторина

П.И. Кононов