Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.06.2012 по делу n А28-6731/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

его в соответствии с назначением. Сторона2 обязуется: перечислить денежные средства в размере, порядки и сроки, указанные в разделе 2 настоящего договора.

По п. 4.1 данного договора право собственности переходит к стороне2 с момента государственной регистрации права собственности.

На основании п. 4.2 данного договора расходы по государственной регистрации перехода права собственности несет сторона"_".

Согласно п. 4.3 данного договора настоящий договор является предварительным и содержит основные условия договора купли-продажи нежилого помещения и земельного участка, на котором находится нежилое помещение: охлаждаемые склады (основного договора), который будет заключен в последующем.

По условиям п. 4.4 данного договора стороны обязались заключить основной договор не позднее "__". До указанной даты сторона1 обязуется не совершать с другими лицами сделок в отношении указанного в п. 1.2 настоящего договора нежилого помещения и земельного участка, на котором находится нежилое помещение.

Пунктом 4.7 данного договора предусмотрено, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до вступления в силу основного договора.

25.05.2009 между Бутолиной А.Н. (продавец) и ООО "Два капитана" (покупатель) заключен договор купли-продажи № 05/006/2009-361, согласно которому продавец продал, а покупатель купил земельный участок с кадастровым номером 18:28:000038:0091 площадью 0,1219 га и охлаждаемые склады, находящиеся по адресу: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул.Пряженникова, 6 (п. 1 договора от 25.05.2009 № 05/006/2009-361).

По п. 2 договора от 25.05.2009 № 05/006/2009-361 согласно техническому паспорту, исполненному Глазовским отделением филиала ФГУП "Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ" по УР по состоянию на 09.09.2008 характеристика охлаждаемых складов: назначение-материально-техническое, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок; площадь 555,3 кв.м. Согласно кадастровому плану земельного участка № 28/05-877 от 26.05.2005 зарегистрировано о земельном участке: обременения не имеются; категория земель – земли поселений; разрешенный вид использования-для размещения производственной базы.

Из п. 3 договора от 25.05.2009 № 05/006/2009-361 следует, что отчуждаемых охлаждаемые склады принадлежат продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2003, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21.01.2004 сделана запись регистрации № 18-01/28-30/2003-81. Отчуждаемый земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2003, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21.04.2004  сделана запись регистрации № 18-01/28-30/2003-82.

Согласно п. 4 договора от 25.05.2009 № 05/006/2009-361 отчуждаемый земельный участок и охлаждаемые склады проданы покупателю за 2 000 000,00 руб., уплаченных полностью до подписания настоящего договора. В том числе земельный участок продан за 200 000,00 руб. Отчуждаемый земельный участок продан с сохранением целевого назначения. В результате настоящего договора земельный участок и охлаждаемые склады переходят в собственность ООО "Два капитана".

В п. 5 договора от 25.05.2009 № 05/006/2009-361 установлено, что на момент заключения настоящего договора на земельный участок и охлаждаемые склады существуют обременения: ипотека в силу договора в пользу ОАО "Ижкомбанк" и сервитут.

Пунктом 7 договора от 25.05.2009 № 05/006/2009-361 предусмотрено, что договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора и делает недействительным все другие обязательства и заявления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или в письменной форме, до заключения настоящего договора.

Данный вариант договора представлен ответчиком.

Земельный участок с кадастровым номером 18:28:000038:0091 и охлаждаемые склады переданы от продавца к покупателю по акту приема-передачи от 25.05.2009 № 05/006/2009-361.

Договор от 25.05.2009 № 05/006/2009-361 прошел в установленном порядке государственную регистрацию в Управлении Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике 04.06.2009 (в отношении складских помещений), переход права собственности на земельный участок зарегистрирован 11.06.2009).

11.06.2009 Управлением Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности ООО "Два капитана" на охлаждаемые склады и земельный участок серии 18АА №837097 и № 837098. В качестве "основания" регистрации указанные свидетельства содержат ссылку на договор купли-продажи от 25.05.2009 № 05/006/2009-361.

Кроме того, материалы дела содержат договор купли-продажи холодильного оборудования от 25.05.2009, подписанный между ИП Бутолиной А.Н. (сторона1) и ООО "Два капитана" (сторона2), по условиям которого стороны договорились о заключении договора купли-продажи холодильного оборудования (основной договор), где сторона1 будет выступать продавцом, а сторона2 – покупателем холодильного оборудования (п. 1.1 договора от 25.05.2009).

В п. 1.2 договора от 25.05.2009 указана характеристика вышеуказанного холодильного оборудования: расположено по адресу: Удмуртская Республика, г.Глазов, ул.Пряженникова, д.6.

Согласно п. 1.3 договора от 25.05.2009 право собственности на объект, расположенный по адресу: Удмуртская Республика, г.Глазов, ул.Пряженникова, д.6, принадлежит Бутолиной А.Н.

На основании п.п. 2.1, 2.2 договора от 25.05.2009 по договоренности между сторонами стоимость холодильного оборудования составляет 3 000 000,00 руб. Оплата стоимости холодильного оборудования производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет стороны2 в течение 5 дней с момента подписания сторонами настоящего договора.

Права и обязанности сторон согласованы в разделе 3 договора от 25.05.2009: сторона1 обязуется передать по акту приема-передачи оборудования, заключенный между сторой1 и стороной2 холодильное оборудование на сумму 3 000 000,00 руб. Сторона2 обязуется перечислить денежные средства в размере, порядке и сроки, указанные в  разделе 2 настоящего договора.

По п. 4.1 договора от 25.05.2009 право собственности переходит к стороне2 с момента подписания акта передачи оборудования.

Как следует из содержания п. 4.2 договора от 25.05.2009 настоящий договор является основным.

Согласно акту приема-передачи от 25.05.2009 холодильное оборудование передано продавцом покупателю; претензий по качеству холодильного оборудования стороны не имеют; общая стоимость оборудования составляет 3 000 000,34 руб.; монтажные и пусконаладочные работы 15% от стоимости оборудования включены в стоимость передаваемого оборудования; переход права собственности происходит в момент подписания Акта передачи оборудования.

Данный акт подписан обеими сторонами и заверен печатями сторон.

Платежными поручениями от 20.04.2009 № 1, № 180 № 182; от 21.04.2009 № 181, № 189; от 24.04.2009 № 2; от 27.04.2009 № 201, № 3; от 29.04.2009 № 206; от 30.04.2009 № 4; от 06.05.2009 № 6; от 27.05.2009 № 7; от 29.05.2009 № 8 ООО "Два капитана" перечислило ИП Бутолиной А.Н. денежные средства в общей сумме 5 000 000,00 руб., указав в назначении платежа: "по договору/предварительному договору купли-продажи нежилого помещения от 13.04.2009".

Из подписанного сторонами акта сверки взаиморасчетов за период с 01.01.2009 по 31.12.2009 следует, что задолженность ООО "Два капитана" составляет 0,34 руб.

В последующем приобретенное у Бутолиной А.Н. по договору купли-продажи от 25.05.2009 № 05/006/2009-361 имущество (охлаждаемые склады и земельный участок) ООО "Два капитана" было продано ООО "Движение-Центр" по договорам купли-продажи от 29.03.2011 и от 01.04.2011 (при этом пункты 1.4 договоров купли-продажи от 29.03.2011 и от 01.04.2011 содержат ссылку на принадлежность продаваемого имущества ООО "Два капитана" на праве собственности на основании договора купли-продажи от 25.05.2009 № 05/006/2009-361), переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике, выданы свидетельства от 22.04.2011 серии 18-АБ № 244480 и № 244478.

Письмом от 19.09.2011 № 3590-282 АКБ "Ижкомбанк" подтвердил поступление денежных средств на расчетный счет ИП Бутолиной А.Н. от ООО "Два капитана" на общую сумму 5 000 000,00 руб.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.11.2011 по делу № А71-8064/2011 (с учетом определения от 01.12.2011 об исправлении опечатки) в удовлетворении исковых требований ИП Бутолиной А.Н. к ООО "Два капитана" о признании договора купли-продажи № 05/006/2009-361 от 25.05.2009 недействительным и применении последствий недействительной сделки отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.11.2011 по делу № А71-8064/2011 оставлено без изменения.

Полагая, что оплата за холодильное оборудование по договору купли-продажи от 25.05.2009 ответчиком не произведена, истец обратился в Арбитражный суд Кировской области.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее,  суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Кировской области от 29.02.2012  исходя из нижеследующего.

Исходя из статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Согласно статье 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах.

В силу части 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 433 ГК РФ договор также признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно части 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (п. 1 статьи 429 ГК РФ).

Значение предварительного договора заключается в добровольном установлении между контрагентами юридической связи по передаче вещи в будущем, в связи с чем они скрепляют свои обязательства договором организационного характера.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 458 ГК РФ установлено, что обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю.

Частью 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Материалы дела свидетельствуют о том, что сторонами подписаны и представлены в дело разные варианты предварительного договора от 13.04.2009 и основного договора купли-продажи от 25.05.2009 одного и того же имущества: земельного участка и охлаждаемых складов (нежилого помещения и холодильного оборудования) по цене 5 000 000,00 руб.

Заключение двух договоров купли-продажи в отношении одного и того же имущества невозможно, следовательно, один из них не имеет правовых последствий.

Действительность договора купли-продажи от 25.05.2009 № 05/006/2009-361 (экземпляр ответчика) подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.11.2011 по делу № А71-8064/2011.

Приобретенное у истца по договору купли-продажи от 25.05.2009 № 05/006/2009-361 имущество было впоследствии реализовано ООО "Движение-Центр" по договорам от 29.03.2011 и от 01.04.2011, переход права собственности на недвижимое имущество в установленном порядке засвидетельствован регистрирующим органом.

Факт надлежащего исполнения ответчиком обязательств по уплате продавцу обусловленной соглашением сторон покупной цены (т.е. в полном объеме) подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями; поступление от ответчика денежных средств в сумме 5 000 000,00 руб. заявителем не оспаривается.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о надлежащем исполнении покупателем (ответчиком) обязательств перед продавцом (истцом).

В соответствии с п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Доказательств наличия у истца на 25.05.2009 иного имущества (обозначенного в имеющемся у истца экземпляре договора купли-продажи от 25.05.2009 как холодильное оборудование) суду не представлено, сведений о заключении между сторонами предварительного договора купли-продажи исключительно холодильного оборудования