Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.06.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«02» июня 2011 г.

Дело №

г. Красноярск

А33-17602/2010

Резолютивная часть постановления объявлена «26» мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен          «02» июня 2011 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Споткай Л.Е.,

судей: Радзиховской В.В., Магда О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкреба К.В.,

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «МТК-Сервис»: Лягашина В.К. – представителя по доверенности от 16 .05.2011 № 22,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Транслес» и закрытого акционерного общества «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции»

на решение Арбитражного суда  Красноярского края

от  9 марта 2011 года по делу № А33-17602/2010, принятое судьей Севрюковой Н.И.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МТК-Сервис» (ОГРН 1062463055687, ИНН 2463079227) (далее – истец, ООО «МТК-Сервис») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции» (ОГРН 1022401509570, ИНН 2454013879) (далее – ответчик, ЗАО «Лесосибирский КДПЛ») о взыскании 759 673 рублей 24 копеек, из которых 529 000 рублей сумма займа и 230 673 рубля 24 копейки сумма процентов за пользование суммой займа.

Определением от 30.11.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Транслес» (ОГРН 1062411005777, ИНН 2411015920) (далее – третье лицо, ООО «Транслес»).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.03.2011 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик и третье лицо обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которых просят отменить решение суда первой инстанции.

Третье лицо – ООО «Транслес» считает, что решение суда первой инстанции незаконно, так как суд не принял в качестве доказательств письменные объяснения ответчика и третьего лица, бухгалтерские первичные документы, подтверждающие, что в июне 2008 года ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» в погашение имеющейся задолженности перед ООО «Транслес» передало простой вексель ООО «Трансметснаб», следовательно, ООО «Транслес» не имело право и не могло заключить с ООО «МТК-Сервис» в 2009 году договор уступки задолженности ЗАО «Лесосибирский КДПЛ», потому что уступаемое право не существовало. В решении суд указывает на то, что ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» имел на 01.07.2009 задолженность перед ООО «Транслес», однако данный вывод не соответствует обстоятельствам дела. Кроме того, ООО «Транслес» не направляло в ЗАО «Лесосибирский КДПЛ» уведомление о заключении между ООО «Транслес» и ООО «МТК-Сервис» договора уступки права требования (цессии), договор подписан неуполномоченным лицом.

ЗАО «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки лесопродукции»  считает, что обжалуемое решение незаконно и необоснованно, поскольку принято с нарушением норм материального права.

Истец представил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.04.2011 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.05.2011.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы заявители своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда от 09.03.2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лица, участвующего в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

07.08.2007 между ООО «Транслес» (займодавцем) и ЗАО «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции» (заемщиком) заключен договор займа № 3-07/2007, в соответствии с пунктом 1 которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в общей сумме 529 000 рублей на условиях договора, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты в срок, установленный договором.

Пунктом 2 договора № 3-07/2007 от 07.08.2007 предусмотрено, что общая сумма займа по указанию заемщика предоставляется следующим образом: 157 000 рублей – 09.08.2007, 372 000 рублей – 13.08.2007.

Пунктом 3 договора № 3-07/2007 от 07.08.2007 предусмотрено, что договор является процентным. Процентная ставка составляет 13,5 % годовых.

В силу пункта 5 договора № 3-07/2007 от 07.08.2007 сумма займа предоставляется сроком на 1 месяц с момента заключения соглашения.

В соответствии с заключенным 08.08.2007 между ООО «Транслес» (займодавцем) и ЗАО «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции» (заемщиком) дополнительным соглашением к договору займа № 3-07/2007 от 07.08.2007 пункт 5 договора № 3-07/2007 от 07.08.2007 изложен в следующей редакции:

«Сумма займа предоставляется сроком на 12 месяцев с момента заключения договора».

Во исполнение условий договора займа № 3-07/2007 от 07.08.2007 общество с ограниченной ответственностью «Транслес» передало закрытому акционерному обществу «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции» денежные средства в сумме  529 000 рублей, что подтверждается:

- платежным поручением № 647 от 08.08.2007 на сумму 157 000 рублей,  а также выпиской  с лицевого счета ООО «Транслес» от 09.08.2008  о выплате 157 000 рублей;

- платежным поручением № 656 от 10.08.2007 на сумму 372 000 рублей,  а также выпиской  с лицевого счета ООО «Транслес» от 09.10.2008  о выплате 372 000 рублей.

01.07.2009 между ООО «Транслес» (цедентом) и ООО «МТК-Сервис»  (цессионарием) заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает в полном объеме свои права кредитора на получение денежных средств, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме на основании договора займа № 3-07/2007 от 097.08.2007, заключенного между ООО «Транслес» и ЗАО «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции» (должником).

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 01.07.2009 сумма уступаемого требования составляет 664 192 рублей 36 копеек, из которых 529 000 рублей основного долга и 135 192 рубля 36 копеек сумма начисленных процентов по договору займа № 3-07/2007 от 07.08.2007.

В силу пункта 2.1.1 договора № 3-07/2007 от 07.08.2007 цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: договор займа № 3-07/2007 от 07.08.2007. Передача цедентом необходимых документов сопровождается составлением акта приема-передачи документов, относящихся к исполнению обязательств, возникших на основании договора займа № 3-07/2007 от 07.08.2007.

В материалы дела представлен подписанный цедентом (ООО «Транслес») и цессионарием (ООО «МТК-Сервис») акт приема передачи документов к договору уступки прав (цессии) от 01.07.2009.

В соответствии с пунктом 2.1.3 договора от 01.07.2009 цедент обязуется после подписания договора письменно уведомить должника об уступке в полном объеме своих прав и обязанностей по договору займа № 3-07/2007 от 07.08.2007.

В материалы дела представлено уведомление  от 01.07.2009 об извещении закрытого акционерного общества «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции» об уступке обществу с ограниченной ответственностью «МТК-Сервис» прав (требование) к ЗАО Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции» по договору займа № 3-07/2007 от 07.08.2007  в размере 664 192 рублей 36 копеек, из которых 529 000 рублей основного долга и 135 192 рубля 36 копеек сумма начисленных процентов по договору займа № 3-07/2007 от 07.08.2007.

В силу пункта 4.1 договора от 01.07.2009 уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной.

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору займа № 3-07/2007 от 07.08.2007  цессионарий обязуется уменьшить сумму задолженности цедента перед цессионарием на 660 000 рублей.

Пунктом 4.3 договора № 3-07/2007 от 07.08.2007 предусмотрено, что уменьшение долга на указанную в пункте 4.2 договора сумму производится цессионарием взаимозачетом в срок до 02.07.2009.

02.07.2009 между ООО «Транслес» и ООО «МТК-Сервис» заключено соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по нижеуказанным обязательствам:

1.1. ООО «Трнанслес» имеет просроченную задолженность перед ООО «МТК-Сервис» на общую сумму 660 000 рублей за оплату железнодорожных перевозок по справке № 4669266, платежи осуществлены платежными поручениями № 976 от 19.05.2008 на сумму 60 000 рублей, № 1469 от 07.08.2008 на сумму 600 000 рублей, всего на сумму 660 000 рублей.

1.2. ООО «МТК-Сервис» имеет задолженность по договору цессии от 01.07.2009 перед ООО «Транслес» на суму 660 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2 соглашения от 02.07.2009 стороны пришли к соглашению:

2.1. размер погашаемых взаимных требований составляет 660 000 рублей.

2.2. с момента подписания соглашения стороны не считают себя связанными какими-либо правами и обязанностями по обязательствам, указанным в пунктах 1.1, 1.2 соглашения.

Ссылаясь на то, что ЗАО «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции» не исполнило возникшие  из договора № 3-07/2007 от 07.08.2007 обязательства по возврату суммы займа, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 529 000 рублей долга по договору займа № 3-07/2007 от 07.08.2007.

За пользование суммой займа истцом на основании пункта 3 договора  № 3-07/2007 от 07.08.2007  начислены проценты в сумме 230 673 рубля 17 копеек за период с 01.07.2009 по 01.11.2010.

ООО «Транслес» представило в материалы дела акт приема-передачи векселя ООО «Трансметснаб» № 082 от 05.05.2004, переданного закрытым акционерным обществом «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции» обществу с ограниченной ответственностью «Транслес». Указанный вексель, по мнению третьего лица, передан обществу с ограниченной ответственностью «Транслес» в счет погашения задолженности по договору займа.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства на основании статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого по делу решения по представленным заявителя доводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как предусмотрено статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон. В силу части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические и физические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей. Они по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (часть 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Статьями 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Согласно части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается ответчиком факт заключения 07.08.2007 между ООО «Транслес» (займодавцем) и ЗАО «Лесосибирский комплекс деревообработки и перевалки продукции» (заемщиком) договора займа № 3-07/2007, а так же факт передачи в рамках указанного договора третьим лицом ответчику денежных средств в сумме 529 000 рублей, согласно представленным в материалы дела платежным поручениям и выпискам  с лицевого счета ООО «Транслес».

Судом