Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.06.2011 по делу n А33-6069/2010. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«23» июня 2011 г.

Дело №

А33-6069/2010

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «15» июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен «23» июня 2011 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белан Н.Н.,

судей: Бабенко А.Н., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Щекотуровой Я.С.,

при участии представителей:

истца – Полищука Р.В. по доверенности от 04.03.2011,

ответчика – Ходыкина А.В. по доверенности от 12.04.2010 №10,

общества с ограниченной ответственностью «Бюро решений «Атения» - Крылова А.А. по доверенности от 14.04.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бюро решений «Атения»

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от «19» апреля 2011 года по делу № А33-6069/2010, принятое судьей Сазонцевым С.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Зыковский завод строительных материалов» (ОГРН 1072463008067, ИНН 2463089602)  обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «РеалСтрой» (ОГРН  1032402103381, ИНН 2462028195) о взыскании 4 078 464 рублей основного долга, 153 772,55 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 29.07.2010 по делу № А33-6069/2010, вступившим в законную силу, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 3 791 336,94 рублей основного долга, 48 961,03 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано.

На принудительное исполнение решения от 29.07.2010 выдан исполнительный лист от 14.09.2010 серия АС № 001743693.

Общество с ограниченной ответственностью «Бюро решений «Атения» 24.01.2011 обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить взыскателя – общество с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Зыковский завод строительных материалов» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Бюро решений «Атения».

Определением от «19» апреля 2011 года в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Бюро решений «Атения» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что договор уступки права является возмездным, стоимость уступаемого права и порядок оплаты согласован сторонами в пунктах 1, 3 дополнительного соглашения от 14.10.2010 к договору; условие договора о выплате цессионарию 8% от фактического размера денежных средств, взысканных с ответчика решением Арбитражного суда Красноярского края по делу А33-6069/2010, не свидетельствует о притворности сделки уступки права требования, а является способом оплаты по договору.

Законность и обоснованность принятого определения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Между обществом с ограниченной ответственностью  «Кедр +» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Зыковский завод строительных материалов» (арендатор) заключен договор найма (аренды) имущества от 12.08.2009, по условиям которого арендодатель передал арендатору в краткосрочное возмездное владение и пользование следующее недвижимое имущество: одноэтажное нежилое здание гаража (Лит. В, В1) общей площадью 1200 кв.м. кадастровый номер 24:04:000000:0000:04:205:002:000288130:0101, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, Березовский район, с. Зыково, ул. Линейная, 31/1 (пункт 1.1).

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.07.2010, задолженность общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Зыковский завод строительных материалов» перед обществом с ограниченной ответственностью  «Кедр +» по договору аренды от 12.08.2009 составила 950 000 рублей.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Кедр +» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Бюро решений «Атения» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 12.10.2010, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требования) задолженности по договору б/н от 12.08.2009 имущественного найма (аренды) имущества, заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Зыковский завод строительных материалов» (должник) (пункт 1.1).

Согласно пункту 2.1 договора задолженность должника перед цедентом, право требования которой цедент уступает цессионарию, составляет 950 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3.1 договора размер денежных средств, подлежащих оплате цессионарием цеденту за уступаемое право требования задолженности, указанной в пунктах 1.1, 1.2 настоящего договора, а также сроки и порядок оплаты определяются дополнительным соглашением к настоящему договору.

В дополнительном соглашении к договору от 12.10.2010 стороны согласовали, что стоимость уступаемого права требования по договору от 12.10.2010 составляет 950 000 рублей, указанную сумму цессионарий уплачивает цеденту в течение 12 месяцев со дня заключения настоящего соглашения.

В соответствии с пунктом 2.3 договора общество с ограниченной ответственностью «Кедр +» уведомило общество с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Зыковский завод строительных материалов» о состоявшейся уступке права требования.

Между обществом с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Зыковский завод строительных материалов» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Бюро решений «Атения» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 14.10.2010, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требования) задолженности общества с ограниченной ответственностью «Реал-Строй» (должник) перед цедентом в размере 3 840 297,97 рублей, в том числе 3 791 336,94 рублей – основного долга, 48 961,03 рублей – процентов за пользование чужими денежными средствами (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 размер и основания возникновения указанной в пункте 1.1 настоящего договора задолженности должника перед цедентом, право требования которой цедент уступает цессионарию, подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 29.07.2010 по делу А33-6069/2010.

В соответствии с пунктом 3.1 договора размер денежных средств, подлежащих оплате цессионарием цеденту за уступаемое право требования задолженности, указанной в пунктах 1.1, 1.2 настоящего договора, а также сроки и порядок оплаты определяются дополнительным соглашением к настоящему договору.

Пунктом 1 дополнительного соглашения от 14.10.2010 к договору уступки права требования (цессии) от 14.10.2010 установлено, что за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 3 840 297,97 рублей.

Согласно пункту 2 указанного соглашения стороны договорились, что в счет оплаты денежных средств, указанных в пункте 1 настоящего соглашения, засчитывается задолженность цедента перед цессионарием по договору от 12.08.2009 имущественного найма (аренды) имущества в размере 950 000 рублей, уступленная цессионарию обществом с ограниченной ответственностью «Кедр +» по договору уступки права требования (цессии) б/н от 12.10.2010.

В соответствии с пунктом 3 соглашения после фактического получения цессионарием денежных средств по решению Арбитражного суда Красноярского края от 29.07.2010 по делу       № А33-6069/2010, полученные денежные средства подлежат возврату цессионарием цеденту за вычетом 950 000 рублей и 8% вознаграждения цессионария от фактического размера денежных средств, взысканных по решению Арбитражного суда Красноярского края от 29.07.2010 по делу    № А33-6069/2010.

Общество с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Зыковский завод строительных материалов» уведомило общество с ограниченной ответственностью «Реал-Строй» о заключении договора уступки права требования (цессии) от 14.10.2010.

При таких обстоятельствах общество с ограниченной ответственностью «Бюро решений «Атения» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 2 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  порядок судопроизводства в арбитражных судах определяется Конституцией Российской Федерации, Федеральным конституционным законом «О судебной системе Российской Федерации» и Федеральным конституционным законом «Об арбитражных судах в Российской Федерации», Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и принимаемыми в соответствии с ними федеральными законами.

В соответствии со статьей 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность при рассмотрении дел арбитражным судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением всеми судьями арбитражных судов правил, установленных законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Основания для процессуального правопреемства указаны в статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к одному из которых относится переход субъективных материальных прав и обязанностей в результате уступки требования.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям закона.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Бюро решений «Атения» о процессуальном правопреемстве в деле А33-6069/2010 мотивировано заключенным с обществом с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Зыковский завод строительных материалов» (истец по делу) договором об уступке права требования (цессии) от 14.10.2010, согласно которому истец (цедент) уступил заявителю (цессионарий) право (требование) задолженности общества с ограниченной ответственностью «Реал-Строй» перед цедентом в размере 3 840 297,97 рублей.

Оценив представленный договор об уступке права требования (цессии) от 14.10.2010 на предмет соответствия требованиям действующего законодательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, указав на несоответствие указанного договора требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции квалифицировал спорный договор как дарение в пользу цессионария в части 2 890 297,97 рублей в связи с несоразмерностью встречного предоставления объему передаваемого права, а так же указал, что условие договора о выплате цессионарию 8% вознаграждения от фактического размера денежных средств, взысканных по решению Арбитражного суда Красноярского края от 29.07.2010 по делу А33-6069/2010, свидетельствует о притворности сделки уступки права требования.

Оценив фактические обстоятельства дела, правильность применения судом первой инстанции  норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Бюро решений «Атения» и обществом с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Зыковский завод строительных материалов» (истец по делу) заключен договор об уступке права требования (цессии) от 14.10.2010, согласно которому истец (цедент) уступил заявителю (цессионарий) право (требование) задолженности общества с ограниченной ответственностью «Реал-Строй» (ответчик по делу) перед цедентом в размере 3 840 297,97 рублей, взысканной по решению Арбитражного суда Красноярского края от 29.07.2010 по делу А33-6069/2010.

Размер денежных средств, подлежащих оплате цессионарием цеденту за уступаемое право требования задолженности, сроки и порядок оплаты определены сторонами в дополнительном соглашении к договору об уступке права требования (цессии) от 14.10.2010.

Согласно пунктам 1, 2, 3  дополнительного соглашения за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 3 840 297,97 рублей; в счет оплаты денежных средств засчитывается задолженность цедента перед цессионарием по договору от 12.08.2009 имущественного найма в размере 950 000 рублей, уступленная цессионарию по договору уступки права требования (цессии) от 12.10.2010; после фактического получения цессионарием денежных средств по решению Арбитражного суда Красноярского края от 29.07.2010 по делу А33-6069/2010, полученные денежные средства подлежат возврату цессионарием  цеденту за вычетом 950 000 рублей и 8% вознаграждения цессионария от фактического размера денежных