Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Арендатор в оплату арендной платы, подлежащей уплате в соответствии с условиями настоящего договора передаёт арендодателю в  срок с 24.12.2008 по 24.02.2009 во временное владение и пользование нежилое помещение литер Б1 общей площадью 30,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Взлётная, 5 А, принадлежащее арендатору на праве собственности. Арендная плата установлена в размере 20 328 рублей в месяц. С 01.03.2009 во временное владение и пользование  арендатором передана часть нежилого помещения общей площадью 151 кв.м., расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Взлётная, 5 А, принадлежащее арендатору на праве собственности. Арендная плата установлена в размере 99 660 рублей в месяц;

- дополнительное соглашение № 2 от 27.02.2009 к договору аренды нежилого помещения № 46 от 24.12.2008, согласно которому арендодатель (ООО ТПК «Сервискарго») в оплату аренды по договору аренды нежилого здания № 2/2008 от 23.06.2008 передаёт, а арендатор (ОАО «Сибирская авиатранспортная компания») принимает во временное владение и пользование часть нежилого здания общей площадью 151 кв.м. Акт приёма-передачи нежилого помещения от 01.03.2009;

- дополнительное соглашение № 3 от 27.11.2009 к договору аренды нежилого помещения № 46 от 24.12.2008, согласно которому арендная плата по договору уплачивается в размере 25 000 рублей в месяц.

В материалы дела представлено направленное в адрес конкурного управляющего  ОАО «Сибирская авиатранспортная компания» заявление ООО Торгово-промышленная компания «Сервискарго» от 18.02.2011 о зачёте взаимных требований по договору аренды нежилого здания № 2/2008 от 23.06.2008 и договору аренды нежилого помещения № 46 от 24.12.2008 и дополнительному соглашению № 2 от 27.02.2009 к нему.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства на основании статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого по делу решения по приведенным заявителем доводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как предусмотрено статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон. В силу части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические и физические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей. Они по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (часть 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Статьями 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами факт подписания между ОАО «Сибирская авиатранспортная компания» (арендодатель) и ООО ТПК «Сервискарго» (арендатор) договора аренды нежилого здания № 2/2008 от 23.06.2008, согласно которому арендатор принимает в аренду сроком на 30 лет нежилое здание общей площадью 412,30 кв.м., расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Взлётная, д. 9А, с условным номером 24:50:000000:04:401:001:010752160.

В силу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации ОАО «Сибирская авиатранспортная компания», являясь собственником спорного здания, вправе передавать его в аренду.

Договор аренды зарегистрирован в установленном законном порядке 05.10.2009, поскольку заключен на срок более года, что соответствует требованиям пункта 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В указанном договоре сторонами в соответствии с положениями статей 606, 607, 610, 614, 650, 654 Гражданского кодекса Российской Федерации согласованы индивидуально-определенный объект аренды, размер арендных платежей, срок аренды, порядок внесения арендной платы.

Таким образом, в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и приведенных норм права договор аренды нежилого здания от 23.06.2008 № 2/2008 является заключенным.

Факт передачи имущества во временное владение и пользование арендатора подтверждается актом приёма-передачи имущества от 23.06.2008.

Из искового заявления следует, что ОАО «Сибирская авиатранспортная компания» просит расторгнуть договор аренды нежилого здания от 23.06.2008 № 2/2008 и обязать ООО ТПК «Сервискарго» возвратить спорное нежилое здание, переданное в аренду по указанному договору, ссылаясь на наличие просроченной на 8 месяцев со стороны арендатора задолженности по арендной плате.

Согласно положениям статей 450, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в том числе, при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. По требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случае, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Аналогичные основания для расторжения договора аренды нежилого здания от 23.06.2008 № 2/2008 содержатся в пункте 11.2 договора.

Обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом в соответствии с порядком, условиями и сроками внесения арендной платы, определенными договором аренды, предусмотрена частью 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.4, 4.5 договора арендатор выплачивает арендодателю арендную плату в размере 25 000 рублей в месяц, арендная плата по договору начисляется со дня передачи здания арендатору, арендная плата, начисленная за период со дня передачи здания арендатору по 30.06.2009 включительно, уплачивается арендатором путём выполнения арендатором за свой счёт текущего ремонта здания на сумму начисленной за указанный период арендной платы. С 01.07.2009 арендатор ежемесячно  уплачивает арендную плату по договору за каждый месяц аренды в полном размере в срок не позднее, чем до 10 числа следующего за текущим месяца аренды.

Материалами дела подтверждается, что в целях получения арендных платежей арендодателем в соответствии с условиями договора выставлены счета-фактуры № 343 от 07.07.2009, № 398 от 23.10.2009, № 400 от 31.10.2009, № 411 от 30.11.2009, № 424 от 31.12.2009, № 437 от 31.01.2010, № 441 от 28.02.2010, № 448 от 31.03.2010, № 456 от 30.04.2010, № 465 от 31.05.2010, № 479 от 30.06.2010, № 509 от 31.07.2010, № 517 от 31.08.2010, № 517 от 30.09.2010, № 556 от 31.10.2010 на общую сумму 705833 рубля 29 копеек.

Вместе с тем, арендатором за период с 23.06.2008 по 31.10.2010 произведена частичная оплата по договору аренды в размере 200 000 рублей согласно платёжным поручениям № 300 от 02.12.2009, № 313 от 16.12.2009, № 382 от 18.01.2010, № 433 от 16.02.2010.

Доказательства оплаты арендных платежей в сумме 505 833 рублей 29 копеек в материалы дела не представлены.

Ответчик считает, что задолженность в указанном размере не подтверждена документально, поскольку в соответствии с условиями договора аренды от 23.06.2008 № 2/2008 ответчиком произведена оплата аренды в период с 23.06.2008 по 30.06.2009 путём выполнения ремонтно-строительных работ кровли арендованных гаражей на сумму 305 915 рублей, а также учитывая, что стороны в соответствии с пунктом 4.5 договора аренды (в редакции дополнительного соглашения  от 27.02.2009 № 1) выбрали порядок произведения расчётов по договору аренды от 23.06.2008 № 2/2008 путём предоставления арендодателю в аренду арендатором иного помещения за аналогичную арендную плату – 25 000 рублей.

Как следует из материалов дела, стороны заключили договор аренды нежилого помещения от 24.12.2008 № 46, согласно которому в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2009  № 2 арендодатель (ООО ТПК «Сервискарго») в оплату арендной платы по договору аренды нежилого здания от 23.06.2008 передаёт, а арендатор (ОАО «Сибирская авиатранспортная компания») принимает во временное  владение и пользование за плату нежилые помещения: нежилое помещение литер Б1 общей площадью 30,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Взлётная, 5 А, часть нежилого здания общей площадью 151 кв.м. Дополнительным соглашением от 27.11.2009 № 3 к договору аренды нежилого помещения от 24.12.2008 № 46 стороны установили арендную плату в размере 25 000 рублей в месяц.

Так же в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 27.02.2009 № 1 к договору аренды нежилого здания от 23.06.2008 № 2/2008, согласно которому изменена редакция пункта 4.5 (порядок и сроки уплаты арендной платы) договора аренды от 23.06.2008 № 2/2008.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Поскольку, пункт 4.5 как в договоре аренды от 23.06.2008 № 2/2008, так и в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2009 № 1 содержит условия о том, что внесение арендной платы, начиная с  01.07.2009 производится ежемесячно не позднее, чем до 10 числа следующего за текущим месяца аренды путём перечисления денежных средств на расчётный счёт арендодателя, при этом платёжными поручениями № 300 от 02.12.2009, № 313 от 16.12.2009, № 382 от 18.01.2010, № 433 от 16.02.2010 арендатор после подписания  дополнительного соглашения от 27.02.2009 № 1 производил оплату аренды, то суд первой инстанции обоснованно определил отсутствие оснований полагать, что стороны предусмотрели иной порядок внесения арендной платы по договору, поэтому несостоятельным является довод ответчика о том, что стороны выбрали порядок произведения расчётов путём предоставления арендодателю в аренду арендатором иного помещения за аналогичную арендную плату – 25 000 рублей.

Кроме того,  по договору аренды № 46 от 24.12.2008 истец (арендатор) производил оплату по платёжным поручениям № 348 от 20.05.2009, № 54 от 03.12.2009, № 58 от 14.12.2009, № 4 от 15.01.2010, № 97 от 01.02.2010; согласно акту сверки взаимных расчётов за период с 01.12.2008 по 31.01.2011 задолженность ОАО «Сибирская авиатранспортная компания» перед ООО ТПК  «Сервискарго» составляет 959 354 рубля; в адрес конкурного управляющего  ОАО «Сибирская авиатранспортная компания» ответчиком направлено заявление от 18.02.2011 о зачёте взаимных требований по договору аренды нежилого здания от 23.06.2008 № 2/2008 и договору аренды нежилого помещения от 24.12.2008 № 46 и дополнительному соглашению от 27.02.2009 № 2 к нему, что свидетельствует о том, что оплата аренды нежилых помещений по договору № 46 от 24.12.2008 ОАО «Сибирская авиатранспортная компания» производилась непосредственно ответчику перечислением денежных средств.

Судом первой инстанции правомерно признано ничтожным дополнительное соглашение от 27.02.2009 № 1 со ссылкой на статью 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 77, 278 Трудового кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку со стороны ОАО «Сибирская авиатранспортная компания» указанное соглашение подписано неуполномоченным лицом - Королём В.Ф., который на основании личного заявления 25.02.2009 уволен с должности генерального директора согласно копии приказа от 25.02.2009 № 132-1к, записи № 20 в трудовой книжке, следовательно, трудовые отношения с указанным лицом как исполнительным органом акционерного общества прекращены как по общим основаниям Трудового кодекса, так и на основании решения уполномоченного органа акционерного общества с последующим оформлением увольнения в соответствии с трудовым законодательством и после указанной даты Король В.Ф. не уполномочен  осуществлять руководство текущей деятельностью общества, в том числе, подписывать от имени общества договоры, в данном случае - дополнительное соглашение от 27.02.2009 № 1 к договору аренды нежилого здания от 23.06.2008 № 2/2008.

В подтверждение произведённых работ по ремонту кровли гаражей по адресу: ул. Взлётная, 9 А в счёт оплаты по договору аренды от 23.06.2008 № 2/2008 за период с 23.06.2008 по 30.06.2009 представлены следующие документы:

- договор подряда от 25.06.2008 № 46, согласно которому ООО «Технология» (подрядчик) обязуется по заданию ООО ТПК «Сервискарго» (заказчик) выполнить в полном объёме ремонт кровли, согласно сметной документации;

-  акты о приёмки выполненных работ за июнь, июль, август 2008 года, локальный сметный расчёт от 25.06.2008 № 12, справка от 12.08.2008  № 68 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 305 915 рублей, акт от 02.07.2009 № 00445, счёт от 25.06.2008 № Т-92, счёт-фактура от 12.08.2008 № Т000081;

- письмо ООО «Технология» о том, что  в июне, июле и августе 2008 года ООО «Технология» по договору подряда от 25.06.2008 № 46 произведены ремонтно-строительные работы одноэтажного здания по ул. Взлётная, 9 А.

Однако, представленные ответчиком документы не подтверждают проведение ремонтно-строительных