Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.12.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Изменить решение

стоимости активов общества на дату принятия решения об одобрении такой сделки, принимается Советом Директоров общества. В случае, если единогласие Совета Директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета Директоров  общества по вопросу об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания  акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения об одобрении такой сделки, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

Решением от 16 января 2007 года № 1 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Завод Абаканлегмаш» Медведева Вячеслава Валерьевича создано общество с ограниченной ответственностью «Завод Абаканлегмаш».

Общество с ограниченной ответственностью «Завод Абаканлегмаш» зарегистрировано в качестве юридического лица решением Межрайонной инспекцией ФНС № 1 по Республике Хакасия от 22 февраля 2007 года №501А за ОГРН 1071901001039.

Собранием учредителей общества с ограниченной ответственностью «Завод Абаканлегмаш» от 17 декабря 2007 года, оформленным протоколом № 2, в состав учредителей принято закрытое акционерное общество «Легмаш» (ОГРН 1021900536514, ИНН 19011053465), увеличен уставный капитал до 42 500 руб.

Между Медведевым В.В. и закрытым акционерным обществом «Легмаш» 17 декабря 2007 года заключен учредительный договор. Согласно пункту 5.3 указанного договора номинальная стоимость доли Медведева В.В. составляет 29 750 руб. или 70% уставного капитала. Номинальная стоимость доли закрытого акционерного общества «Легмаш» составляет 12 750 руб. или 30% уставного капитала.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 21 февраля 2008 года №912 учредителями общества с ограниченной ответственностью «Завод Абаканлегмаш» являются закрытое акционерное общество «Легмаш», Медведев Вячеслав Валерьевич, директором общества -  Медведев Вячеслав Валерьевич.

По состоянию на 01 мая 2008 года учредителями общества с ограниченной ответственностью «Завод Абаканлегмаш» являются закрытое акционерное общество «Легмаш», Медведев Вячеслав Валерьевич, директором общества -  Медведев Вячеслав Валерьевич, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 28 февраля 2011 года №1884.

12 ноября 2008 года собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Завод Абаканлегмаш», оформленным протоколом №1, приняты решения о продаже части доли Медведева В.В. вновь принятым участникам Краюшкиной А.А., Мелёхину А.П. и Мелёхину Л.П.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 24 ноября 2008 года участниками общества с ограниченной ответственностью «Завод Абаканлегмаш» являются:

- Медведев Вячеслав Валерьевич – номинальная стоимость доли составляет 7 437 руб. 50 коп. или 17,5% уставного капитала;

- Краюшкина Александра Аркадьевна - номинальная стоимость доли составляет         7 437 руб. 50 коп. или 17,5% уставного капитала;

- Мелёхин Андрей Петрович - номинальная стоимость доли составляет 7437 руб. 50 коп. или 17,5% уставного капитала;

- Мелёхин Леонид Петрович - номинальная стоимость доли составляет 7437 руб. 50 коп.  или 17,5% уставного капитала;

- закрытое акционерное общество «Легмаш» - номинальная стоимость доли составляет 12 750 руб. или 30 % уставного капитала.

Директором общества с ограниченной ответственностью «Завод Абаканлегмаш»  по состоянию на 24 ноября 2008 года являлся Краюшкин М.М.

17 декабря 2007 года закрытое акционерное общество «Легмаш» (заемщик), в лице директора Медведева В.В.,  и общество  с  ограниченной  ответственностью  «Завод Абаканлегмаш» (займодавец), в лице коммерческого директора Давыдкина М.В.,  заключили договор займа № 17/2007.

По условиям  договора  займа № 17/2007, займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере  один миллион рублей, а  заемщик обязуется возвратить  указанную сумму до 10 января 2008 года. Сумма займа передается  заемщику в течение одного рабочего дня с момента подписания договора займа; на сумму долга начисляются проценты  в размере 10 процентов в месяц.

30 января 2008 года закрытое акционерное общество «Легмаш» (заемщик), в лице директора Медведева В.В., и общество с ограниченной ответственностью «Завод Абаканлегмаш» (займодавец), в лице коммерческого директора Давыдкина М.В.,   подписали дополнение к договору займа от 17 декабря 2007 года № 17/2007 об изменении пункта 1.1 договора,  в соответствии с которым займодавец передает дополнительно заемщику в собственность денежные средства в размере один миллион рублей, а  заемщик обязуется возвратить   сумму займа 2 000 000  руб. до 10 января 2008 года; на сумму долга начисляются проценты  в размере 10 % в месяц.

27 марта 2008 года закрытое акционерное общество «Легмаш» (заемщик), в лице директора Медведева В.В., и общество с ограниченной ответственностью «Завод Абаканлегмаш» (займодавец), в лице коммерческого директора Давыдкина М.В.,  заключили договор займа № 27/2008, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 1 470 000 руб., а заемщик обязуется возвратить  указанную сумму в срок до 20 мая 2008 года. Сумма займа передается  заемщику в течение одного рабочего дня с момента подписания договора займа; на сумму долга начисляются проценты  в размере 10 % в месяц.

Договоры займа подписаны Давыдкиным М.В., действующим на основании доверенности от 10 августа 2007 года №3/2007, выданной от имени общества с ограниченной ответственностью «Завод Абаканлегмаш» директором Медведевым В.В.

24 мая 2008 года закрытое акционерное общество «Легмаш» (должник), в лице директора Медведева В.В.,  и общество  с  ограниченной  ответственностью  «Завод Абаканлегмаш» (кредитор), в лице директора Краюшкина М.М.,  заключили  соглашение об отступном, в пункте 1.1 которого стороны  договорились о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из  договоров займа № 17/2007 от 17 декабря 2007 года и № 27/2008 от 27 марта 2008 года в силу предоставления должником  взамен исполнения этих обязательств отступного.

Пунктом 2.1 соглашения об отступном стороны установили, что по договорам займа на момент подписания соглашения должник должен кредитору 4 100 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения об отступном от 24 мая 2008 года должник безвозмездно передает кредитору  в качестве отступного:

- здание столовой  нежилое, одноэтажное, общей площадью 245,9 кв. м., 

- здание силовой подстанции нежилое, одноэтажное, общей площадью 131,1 кв. м.,      

- корпус механосборочный, склад комплекта готовой продукции и котельную, нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 5005,7 кв. м., 

- цех сборочно-упаковочный и цех покрасочный,  нежилое здание, одноэтажное, общей площадью 1656,5 кв. м.,

- здание заводоуправления, нежилое, двухэтажное, общей площадью 534,3 кв. м., 

- здание оксидировки, нежилое, одноэтажное, общей площадью 479,1 кв. м.,  расположенные по адресу: Республика Хакасия, город Абакан,  ул. Мира, 65, находящиеся на земельном участке, относящемуся к категории земель-поселений, площадью 45591,27 кв. м., принадлежащем должнику на праве аренды на основании договора аренды от 02.12.2003 года сроком на 7 (семь) лет.

Согласно пункту 3.1 соглашения об отступном, должник  обязан передать кредитору указанное в пункте 1.2 имущество в течение двух дней с момента подписания сторонами настоящего договора.

В пункте 2.2 соглашения об отступном от 24 мая 2008 года стороны договорились, что с момента подписания соглашения обязательства должника перед кредитором  по договорам займа, указанным в пункте  1.1, прекращаются в полном объеме.

Исполнение ответчиками соглашения об отступном от 24 мая 2008 года в части передачи недвижимого имущества от закрытого акционерного общества «Легмаш»   кредитору – обществу с ограниченной ответственностью «Завод Абаканлегмаш» подтверждается  отметками  Управления  Федеральной регистрационной службы  по Республике Хакасия  на соглашении  об отступном о государственной регистрации  права собственности от 23 июня 2008 года.

Согласно бухгалтерскому балансу на 31 декабря 2008 года стоимость основных средств на начало отчетного года составила 361 000 руб., на конец отчетного периода – 303 000 руб.; займы и кредиты на начало отчетного года составили 1 000 000 руб., на конец отчетного периода – 2 470 000 руб.

Из годового отчета закрытого акционерного общества «Легмаш» за 2008 год следует, что заемные средства составили на начало отчетного периода  1 000 000 руб., на конец отчетного периода - 2 470 000 руб., стоимость основных средств - 4 084  руб., с учетом амортизации – 3 781  руб., в том числе стоимость зданий – 2 814  руб., с амортизацией - 2 546 руб.

29 января 2009 года собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Завод Абаканлегмаш», оформленным протоколом 1/9, приняты решения о продаже части долей Медведева В.В. - Краюшкиной А.А., Мелёхину А.П. и Мелёхину Л.П. Белоклокову В.И. и закрытому акционерному обществу «Легмаш», утверждено перераспределение долей, внесены изменения в учредительные документы.

Согласно пункту 4.1 изменений устава общества с ограниченной ответственностью «Завод Абаканлегмаш» от 29 января 2009 года участниками общества являются:

- Медведев Вячеслав Валерьевич – номинальная стоимость доли составляет 850 руб. или 2% уставного капитала;

- Краюшкина Александра Аркадьевна - номинальная стоимость доли составляет 850 руб. или 2% уставного капитала;

- Мелёхин Андрей Петрович - номинальная стоимость доли составляет 850 руб. или 2% уставного капитала;

- Мелёхин Леонид Петрович - номинальная стоимость доли составляет 850 руб. или 2% уставного капитала;

- Белоклоков Виктор Иванович - номинальная стоимость доли составляет 850 руб. или 2% уставного капитала;

- ЗАО «Легмаш» - номинальная стоимость доли составляет 38 250 руб. или 90 % уставного капитала.

08 июля 2009 года закрытое акционерное общество «Легмаш» направило акционерам Капленко В.В., Шахно В.Н., Накиной З.Т., Пивуновой Т.Е. уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Легмаш» 14 августа 2009 года в 14 час. 00 мин. по адресу: г. Абакан, ул. Мира, 65, кабинет директора, что подтверждается почтовыми квитанциями №№00370, 00375, 00378, 00389.

Уведомление содержало повестку внеочередного общего собрания акционеров – решение вопроса о реорганизации закрытого акционерного общества «Легмаш» путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Легмаш».

Информация о проведении внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Легмаш» размещалась в средствах массовой информации, что подтверждается сведениями, представленными обществом с ограниченной ответственностью «Агентство рекламы «Медведь», обществом с ограниченной ответственностью «СКАТ Информ».

14 августа 2009 года внеочередным общим собранием акционеров закрытого акционерного общества «Легмаш» принято решение о реорганизации общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Легмаш», что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Легмаш» от 14 августа 2009 года и решением о реорганизации закрытого акционерного общества «Легмаш» от 14 августа 2009 года.

По передаточному акту от 14 августа 2009 года все права и обязанности закрытого акционерного общества «Легмаш» перешли к вновь созданному обществу с ограниченной ответственностью «Легмаш», а именно: документация, имущество, в том числе активы стоимостью 256 000 руб., денежные средства – 0 руб., прочие оборотные активы – 881 000 руб., баланс – 1 637 000 руб., пассив, в том числе кредиторская задолженность – 8 389 000 руб.

Капленко В.В. участвовал лично и в качестве представителя Шахно В.Н. на основании доверенности в общем собрании акционеров 14 августа 2009 года.

Пивунова Т.Е. и Никина З.Т. для участия в общем собрании акционеров 14 августа 2009 года не явились.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 07 сентября 2009 года задолженность между закрытым акционерным обществом «Легмаш» и обществом с ограниченной ответственностью «Завод Абаканлегмаш» отсутствует.

5 августа 2010 года на основании решения Межрайонной инспекцией ФНС № 1 по Республике Хакасия №1715 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2101901078761 о прекращении прав на долю общества с ограниченной ответственностью «Легмаш», в соответствии с которой номинальная стоимость долей Краюшкиной Александры Аркадьевны, Мелёхина Андрея Петровича, Мелёхина Леонида Петровича, Белоклокова Виктора Ивановича составляет по 10 420 руб. или 24,5 % уставного капитала каждая.

29 августа 2010 года внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Завод Абаканлегмаш» приняты решения о выходе из состава участников общества Краюшкиной А.А., Мелехина Л.П. и Белоклокова В.И, о приобретении обществом их долей в уставном капитале за 1 757 700 рублей. Принято решение об оплате доли выбывшим участникам имуществом следующим образом:

Краюшкиной Александре Аркадьевне:

- здания столовой (литера А2) нежилого здания 1-этажного, общей площадью 245,9 кв. м, инв. № 290/3, условный номер 19-19-00/023/2008-332 стоимостью 118 786 рублей;

- цеха сборочно-упаковочного и цеха покрасочного (литера В8) нежилого 1-этажного здания, общей площадью 1656, 5 кв. м, инв. № 290/3, условный номер объекта 19-19-00/023/2008-334 стоимостью 800 183 рубля;

- здания оксидировки (литера В7) нежилого 1-этажного здания, общей площадью 479,1 кв. м, инв. N 290/3, условный номер объекта 19-19-00/023/2008-331 стоимостью 231 433 рубля, расположенного по адресу: Республика Хакасия, город Абакан, ул. Мира, 65, находящихся на земельном участке с кадастровым номером 19:01:070301:0103:0290, принадлежащем обществу с ограниченной ответственностью «Завод Абаканлегмаш» на праве аренды на основании договора аренды № АЮ 23092 от 11 марта 2010 года сроком на 7 лет.

Белоклокову Виктору Ивановичу - здания заводоуправления (литера А4) нежилого 2-этажного здания, общей площадью 534, 3 кв. м, инв. № 290/3, условный номер 19-19-00/023/2008-333 стоимостью 257 248 рублей, расположенного по адресу: Республика Хакасия, город Абакан, ул. Мира, 65, находящегося на земельном участке с кадастровым номером 19:01:070301:0103:0290, принадлежащем обществу с ограниченной ответственностью «Завод Абаканлегмаш» на праве аренды на основании договора аренды №АЮ 23092 от 11 марта 2010 года сроком на 7 лет;

Мелехину