Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.01.2012 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«13» января 2012 года

Дело №

г. Красноярск

А33-11488/2011

Резолютивная часть постановления объявлена «29» декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен  «13» января 2012 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  - Колесниковой Г.А.,

судей: Дунаевой Л.А., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой Н.Н.,

при участии представителей:

от заявителя (общества с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма «ВАЛПАС и Ко»): Вильсона Г.Э., представителя по доверенности от 26.04.2011; Прокофьевой А.А., представителя по доверенности от 26.04.2011;

от ответчика (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю): Смолиной О.С.,  представителя по доверенности от 14.02.2011 № 04-13,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью НПФ «ВАЛПАС и Ко»

на решение  Арбитражного суда Красноярского края

от «20 » октября 2011 года по делу № А33-11488/2011, принятое  судьей Севрюковой Н.И.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма «ВАЛПАС и Ко» (ИНН 2460035013, ОГРН 1022401807471, далее - ООО НПФ «ВАЛПАС и Ко», общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю (ИНН 2465107712, ОГРН 1072465000035, далее – МИФНС № 23 по Красноярскому краю, налоговый орган, регистрирующий орган, ответчик) о признании решения от 17.06.2011 № Р 15927А недействительным, об обязании проведения государственной регистрации в связи с ликвидацией общества.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.08.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г. Красноярска (далее – ИФНС по Железнодорожному району г. Красноярска, третье лицо).

Решением суда от 20 октября 2011 года  в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО НПФ «ВАЛПАС и Ко» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании следующего:

- общество не получало требований кредитора об уплате и периоде образования задолженности, и, как следствие, не обладало информацией о ее существовании;

- задолженность была выявлена самим обществом только в ходе рассмотрения дела в суде, и на момент вынесения решения суда общество исполнило обязанность по ее уплате;

- регистрирующий орган не вправе проверять на предмет соответствия Федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов и содержащиеся в них сведения.

МИФНС № 23 по Красноярскому краю, ИФНС по Железнодорожному району г. Красноярска представили отзывы на апелляционную жалобу, просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

ИФНС по Железнодорожному району г. Красноярска, уведомленная о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения  публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: http://www.3aas.arbitr.ru),  в судебное заседание своих представителей не направила.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании представителями ООО НПФ «ВАЛПАС и Ко» заявлено  ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств - соглашения по фактическим обстоятельствам, заключенного в рамках дела по иску ИФНС по Железнодорожному району г. Красноярска о взыскании задолженности с общества. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 159, частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения ответчика, а также с учетом того, что представленное соглашение заключено в рамках другого дела и после вынесения оспариваемого решения судом первой инстанции, отказал в удовлетворении ходатайства.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие, имеющие значения для рассмотрения спора, обстоятельства.

Единственный участник ООО НПФ «ВАЛПАС и Ко» Савватеев В.И. принял решение от 26.01.2011 о добровольной ликвидации ООО НПФ «ВАЛПАС и Ко».

06.06.2011 единственным участником ООО НПФ «ВАЛПАС и Ко» принято решение № 3 об утверждении ликвидационного баланса общества по состоянию на 06.06.2011, согласно которому задолженность ООО НПФ «ВАЛПАС и Ко» перед кредиторами отсутствует.

09.06.2011 в МИФНС № 23 по Красноярскому краю поступил пакет документов на государственную регистрацию юридического лица – общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «ВАЛПАС и Ко» в связи с его ликвидацией: заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р 16001; документ об уплате государственной пошлины; решение от 06.06.2011 № 3; ликвидационный баланс.

17.06.2011 ответчиком принято решение № Р 15927А об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов (л.д. 12). В указанном решении отражено следующее:

- в ликвидационном балансе ООО НПФ «ВАЛПАС и Ко» содержатся сведения об отсутствии задолженности данного предприятия перед бюджетом. В соответствии со справкой, представленной ИФНС по Железнодорожному району г. Красноярска, ООО НПФ «ВАЛПАС и Ко» имеет задолженность по платежам в бюджет. Следовательно, ликвидационный баланс считается непредставленным, как содержащий недостоверные сведения.

- в заявлении о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р 16001 подписью заявителя подтверждается, что расчеты с его кредиторами завершены.

Поскольку ООО НПФ «ВАЛПАС и Ко» требования кредиторов не удовлетворены в части обязательств перед бюджетом заявление по форме Р 16001 содержит недостоверные сведения и считается непредставленным.

Не согласившись с принятым решением, ООО НПФ «ВАЛПАС и Ко» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с соответствующим заявлением.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.

Из содержания статей 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие одновременно двух условий:

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту;

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о том, что регистрирующий орган правомерно отказал в государственной регистрации в связи с тем, что ликвидационный баланс и заявление по форме Р 16001 содержат недостоверные сведения.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Основанием для внесения записи в соответствующий государственный реестр является принятое регистрирующим органом решение о государственной регистрации.

Из материалов дела следует, что оспариваемым решением отказано в государственной регистрации прекращения деятельности заявителя при его ликвидации  по решению учредителей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

Порядок ликвидации юридического лица установлен правилами статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Материалами дела подтверждены факты внесения ответчиком в единый государственный реестр юридических лиц сведений о начале процесса ликвидации ООО НПФ «ВАЛПАС и Ко» и о назначении ликвидационной комиссии, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

- ликвидационный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины;

- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Статьей 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрен порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица. Согласно положениям данной статьи государственная регистрация при ликвидации юридического