Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.05.2012 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Изменить решение (ст.269 АПК)

от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» истец при оспаривании сделки должен доказать возникновение неблагоприятных последствий.

В суде апелляционной инстанции истец затруднился пояснить, каким образом все положения спорного договора нарушают его права. Все доводы истца о возникновении неблагоприятных последствий для него и общества сводятся к возникновению убытков в результате исполнения условий пунктов 6.1 и 8.2 спорного трудового договора. Вместе с тем, положения спорного договора содержат такие условия на гарантии, применение которых исключает нарушение прав истца. Так пунктами 2.2.1-2.2.13 спорного трудового договора работнику гарантируются права на рабочее место, выплату заработной платы, отдых, профессиональную подготовку и повышение квалификации, участие в профсоюзах, ведение коллективных переговоров и заключение коллективных договоров, защиту трудовых прав, разрешение трудовых споров, возмещение причиненного вреда при исполнении трудовых обязанностей, обязательное предусмотренное законом социальное страхование, согласно пунктам 2.1.2-2.1.6 договора работник обязан выполнять трудовые обязанности, соблюдать дисциплину, правила трудового распорядка, требования по охране труда. В свою очередь работодатель согласно пунктам 3.1.1-3.1.7 обязан предоставить работнику работу, обеспечивать безопасность труда, выплачивать заработную плату, осуществлять обязательное социальное страхование, защищать персональные данные работника. Таким образом, спорный трудовой договор содержит условия об основных конституционных правах и обязанностях работника, в связи с чем, признавать его недействительным в полном объеме не имеется оснований.

Согласно статье 84 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

При рассмотрении настоящего дела судом не установлено указанных оснований для отказа в удовлетворении требований о признании спорной сделки недействительной – истец является акционером общества, владельцем 1040 штук обыкновенных акций (79,2 % уставного капитала ЗАО «СОУС»), материалами дела доказана убыточность спорной сделки; не представлено доказательств последующего одобрения сделки; сторонами сделки является само общество и член его Совета директоров, следовательно, стороны сделки знали о совершении сделки с нарушением закона.

Учитывая, что доводы истца изложены только в отношении незаконности пунктов пункты 6.1 и 8.2 трудового договора № 831-п от 05.09.2011, возникновение неблагоприятных последствий иными условиями договора истец не обосновал, признанию недействительными подлежат только пункты 6.1 и 8.2 трудового договора № 831-п от 05.09.2011, в части установления заработной платы в сумме 300 000 рублей и компенсации при увольнении в сумме 3 300 000 рублей, как сделки с заинтересованностью, совершенной без соответствующего одобрения советом директоров ЗАО «СОУС».

Следовательно, согласно пункту 2 статьи 269, пункту 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое решение подлежит изменению, как содержащее выводы, не соответствующие обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина за рассмотрение иска по настоящему делу составляет 4 000 рублей, оплачена истцом полностью при обращении с иском, и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчиков (по 2 000 рублей на каждого).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя, поскольку фактически иск удовлетворен.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Хакасия от «07» февраля 2012 года по делу                 № А74-4608/2011 изменить. Изложить резолютивную часть решения: «Иск удовлетворить частично. Признать недействительными пункты 6.1, 8.2 трудового договора от 05 сентября 2011 года, заключенного между закрытым акционерным обществом «Саянское управление основных сооружений» и Ефимовой Дианой Игоревной. Взыскать с закрытого акционерного общества «Саянское управление основных сооружений» в пользу  Бурковой Елены Сергеевны 2000 рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины. Взыскать с Ефимовой Дианы Игоревны в пользу Бурковой Елены Сергеевны 2000 рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать».

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи:

Н.Н. Белан

О.В. Магда