Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.09.2012 по делу n А33-3371/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется в соответствии с Федеральным законом № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», регулирующим отношения, возникшие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации.

Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона № 129 - ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» утверждены формы документов, используемые для государственной регистрации юридических лиц, в том числе форма № Р14001 – «Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы» (приложение № 4).

В соответствии с пунктом 3 Требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лица, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации № 439 от 19.06.2002, заявление, уведомление или сообщение заполняется в одном экземпляре и представляется в регистрирующий орган непосредственно заявителем либо направляется почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. На конверте рекомендуется сделать пометку "РЕГИСТРАЦИЯ".

Подлинность подписи заявителя на заявлении, уведомлении и сообщении в обязательном порядке свидетельствуется нотариально.

Как следует из материалов дела, Соловцева Л.П. и Коренева В.С. обратились в Межрайонную ИНФНС № 23 по Красноярскому краю 05.12.2011 с заявлением в произвольной форме, в котором просили произвести изменения в регистрационном деле в отношении                       ООО «Ассоль 2000» на основании решения Арбитражного суда Красноярского края по делу                   № А33-8023/2011, постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.11.2011.

В ответ на указанное заявление Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю подготовлено письмо от 07.12.2011 № 04-07/1/29030, в котором разъясняется порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли Южанниковой А.И. к ООО «Ассоль 2000».

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку                               ООО «Ассоль 2000» и Соловцева Л.П. не обращались в МИФНС № 23 по Красноярскому краю с заявлением по форме № Р14001, а Межрайонная ИФНС № 23 по Красноярскому краю не принимала решения об отказе в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с переходом доли в уставном капитале ООО «Ассоль 2000», права и законные интересы заявителей подготовкой межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю письма от 07.12.2011 не нарушены, то основания для удовлетворения требований в данной части отсутствуют.

В связи с тем, что Соловцева Л.П. и Коренева В.С. не обращались в МИФНС № 23 по Красноярскому краю с заявлением по форме Р14001 в части внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений о единоличном исполнительном органе ООО «Ассоль 2000» - директоре ООО «Ассоль 2000» Соловцевой Людмиле Петровне; соответствующее решение регистрирующим органом не принималось, то основания для удовлетворения требований о признании незаконными действий межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю, выраженных в письме от 07.12.2011 № 04-07/1/29030, об обязании межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю признавать Соловцеву Л.П. в качестве директора ООО «Ассоль-2000», отсутствуют.

По требованию заявителей об обязании межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю выдать надлежаще заверенные свидетельства о регистрации ООО «Ассоль 2000» (ЕГРЮЛ, ОГРН и ИНН), необходимые для нотариального удостоверения формы 14001, и в последующем произвести перерегистрацию Соловцевой Л.П. как директора ООО «Ассоль 2000» суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 20 постановления Правительства от 19.06.2002 № 438 «О Едином государственном реестре юридических лиц» содержащиеся в государственном реестре сведения о конкретном юридическом лице предоставляются по запросу, составленному в произвольной форме с указанием необходимых сведений по перечню согласно приложению № 2 к настоящим Правилам, в виде:

выписки из государственного реестра по форме согласно приложению № 5 к настоящим Правилам;

копии документа (документов), содержащегося в регистрационном деле юридического лица;

справки об отсутствии запрашиваемой информации. Справка выдается при отсутствии в государственном реестре сведений о юридическом лице либо при невозможности определить конкретное юридическое лицо.

В пункте 23 названного постановления Правительства Российской Федерации № 438 от 19.06.2002 предусмотрено, что указанная в пункте 20 информация предоставляется по запросу за плату (при условии предоставления одновременно с запросом документа, подтверждающего оплату):

а)   юридическому лицу - сведения о нем при обращении в регистрирующий орган за повторной выдачей документа, подтверждающего факт внесения записи в государственный реестр, а также при обращении о срочном предоставлении сведений о нем в виде выписки из государственного реестра;

б)   физическим и юридическим лицам - сведения о конкретном юридическом лице при обращении в регистрирующий орган за информацией о нем, за исключением сведений о номере и дате выдачи документа, удостоверяющего личность физического лица, об органе, выдавшем указанный документ, а также сведений о банковских счетах;

в)   физическим лицам - справка о соответствии или несоответствии изложенных в запросе сведений о персональных данных физического лица сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Размер платы за предоставление указанной информации в виде документов, предусмотренных в пункте 20 настоящих Правил, составляет 200 рублей за каждый такой документ. Размер платы за срочное предоставление информации составляет 400 рублей за каждый документ.

18.05.2012 Соловцева Л.П., как директор ООО «Ассоль 2000», обратилась в Межрайонную ИФНС № 23 по Красноярскому краю с заявлением в произвольной форме, в котором просила предоставить дубликат свидетельства о регистрации ООО «Ассоль 2000» в количестве 1 экземпляра. К заявлению был приложен чек от 16.05.2012 об уплате Соловцевой Л.П. государственной пошлины в сумме 220 рублей.

В ответ на указанное заявление Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю подготовлено письмо от 21.05.2012 № 03-0711/12296, в котором со ссылкой на пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что запрос от имени юридического лица подписывает лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ, то есть Южанникова А.И. На заявлении о повторной выдаче свидетельства необходимо проставлять печать организации. Кроме того, в письме указано, что оплата государственной пошлины произведена не уполномоченным лицом. Оплату необходимо произвести от имени Южанниковой А.И. - лица, подписавшего запрос на повторное предоставление свидетельства, либо с расчетного счета организации.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отказ Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю в выдаче Соловцевой Л.П., являющейся с 18.11.2011 легитимным единоличным исполнительным органом ООО «Ассоль 2000», является незаконным и противоречит положениям пункта 23 постановления Правительства Российской Федерации «О Едином государственном реестре юридических лиц» № 438 от 19.06.2002, исходя из следующего.

Наличие у Соловцевой Л.П. полномочий действовать от имени ООО «Ассоль 2000» без доверенности подтверждается решением общего собрания участников ООО «Ассоль 2000» от 18.11.2011, которое принято единогласно всеми участниками общества.

Уплата Соловцевой Л.П. как директором ООО «Ассоль 2000» государственной пошлины подтверждается чеком от 16.05.2012. Печать организации не является обязательным реквизитом документа. Наличие на документе печати не подтверждает полномочия лица, подписавшего соответствующий документ.

Как указано выше, решение об избрании Южанниковой А.И. директором ООО «Ассоль 2000» от 29.02.2012 не имеет юридической силы.

Таким образом, указанные обстоятельства свидетельствуют о незаконном отказе Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю в выдаче Соловцевой Л.П. свидетельства о государственной регистрации ООО «Ассоль 2000», а требования заявителей в этой части являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Отказ в выдаче Соловцевой Л.П., ООО «Ассоль 2000» в лице директора Соловцевой Л.П. свидетельства о государственной регистрации нарушает права и законные интересы общества с ограниченной ответственностью «Ассоль 2000», а также Соловцевой Л.П., как участника и директора общества, поскольку в условиях корпоративного конфликта в ООО «Ассоль 2000», связанного с избранием Южанниковой А.И. директором общества на внеочередном общем собрании участников общества 29.02.2012 в отсутствие кворума при голосовании                     Южанниковой А.И., доля которой в размере 72/103 с 01.11.2011 перешла к обществу,                   Соловцева Л.П., как легитимный директор общества лишена возможности заполнить заявление по форме Р14001, для нотариального удостоверения которой в соответствии с пунктом 38 Методических рекомендаций по совершению отдельных нотариальных действий нотариусами Российской Федерации, утвержденных приказом Министерства юстиции Российской Федерации № 91 от 15.03.2000, требуется предоставить приказ о назначении или протокол об избрании должностного лица, устав или иной учредительный документ организации, утвержденный в установленном порядке, свидетельство о регистрации юридического лица.

Невозможность засвидетельствовать в нотариальном порядке заявление по форме Р14001 в отсутствие свидетельства о государственной регистрации лишает общество с ограниченной ответственностью «Ассоль 2000» права обратиться в Межрайонную ИНФС № 23 по Красноярскому краю с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице,  касающиеся изменения сведений о единоличном исполнительном органе общества.

В условиях корпоративного конфликта у Соловцевой Л.П. отсутствует возможность получить свидетельство о государственной регистрации ООО «Ассоль 2000» от                     Южанниковой А.И.

Поскольку доказательств обращения Соловцевой Л.П. в Межрайонную ИФНС № 23 по Красноярскому краю с заявлением о выдаче свидетельств о присвоении ООО «Ассоль 2000» ИНН в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований в данной части.

Как указано выше, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с изменением сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, необходимо обратиться в регистрирующий орган заявлением по форме Р14001. Поскольку заявители с таким заявлением в межрайонную ИФНС № 23 по Красноярскому краю не обращались, основания для удовлетворения требования об обязании произвести перерегистрацию Соловцевой Л.П. как директора ООО «Ассоль 2000» отсутствуют.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы                     Южанниковой А.И. по уплате государственной пошлины в сумме 100 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на Южанникову А.И.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Красноярского края от «25» июня 2012 года по делу                           № А33-3371/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Е.В. Севастьянова

Судьи:

Г.Н. Борисов

Н.А. Морозова