Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 сентября 2012 г.

Дело №

г. Красноярск

А33-2623/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен          18 сентября 2012  года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  - Петровской О.В.,

судей: Споткай Л.Е., Хасановой И.А.,

секретаря судебного заседания Хрущевой М.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Сибартлес»: Дьякова С.Ю., представителя по доверенности от 31.01.2012;

от общества с ограниченной ответственностью «Русфорест Ангара»: Дьякова С.Ю., представителя по доверенности от 31.01.2012;

от закрытого акционерного общества «Лесосибирский ЛПК»: Морозова А.Г., представителя по доверенности от 16.01.2012 № 12 Д,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибартлес»

на решение  Арбитражного суда Красноярского края

от  18 июня 2012   года по делу № А33-2623/2012, принятое судьей Сазонцевым С.В.,

установил:

закрытое акционерное общество «Лесосибирский ЛПК» (ИНН 2454002002, ОГРН 1022401506533), (далее - истец или ЗАО «Лесосибирский ЛПК») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибартлес» (ИНН 2407008462, ОГРН 1022400591894) (далее - ответчик или ООО «Сибартлес») о взыскании 655 352 руб. 56 коп. задолженности по договорам аренды.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 26 марта 2012 года  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Русфорест Ангара» (Красноярский край, Богучанский район, урочище Абакан, 8 км. восточнее деревни Ярки).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 июня 2012 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указал следующее.

Суд не принял во внимание, что в соответствии с генеральным соглашением от 01.02.2011 Истец утратил право требования по спорным договорам по истечении 6 месяцев с момента заключения.

Суд первой инстанции также не учел, что обращаясь по спорным договорам по истечении 6 месяцев, истец злоупотребляет своим правом.

Суд не учел, что в соответствии с генеральным соглашением цессионарий принимает на себя все обязанности цедента в отношении требований.

Как следует из текста генерального соглашения стороны договора от 01.02.2011 понимали, что действуют в целях передачи всех прав и обязанностей по договорам, переданным в оригинальных экземплярах, в том числе и прав требований оплаты задолженности, имеющейся по состоянию на 01.02.2011.

В соответствии с пунктом 1 акта приема-передачи с момента подписания настоящего акта все требования считаются надлежащим образом переданными и уступленными цессионарию.

Реестром документов, передаваемых по договору уступки требований к обществу с ограниченной ответственностью «Сибартлес», заключенному между закрытого акционерного общества «Лесосибирский ЛПК» и общества с ограниченной ответственностью «РусФорест Ангара» подтверждает факт передачи оригинальных документов, подтверждающих права требования.

Истец представил отзыв, в котором отклонил доводы апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении дела апелляционным судом установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

24.05.2010 между ЗАО «Лесосибирский ЛПК» (арендодатель) и ООО «Сибартлес» (арендатор) заключен договор № У-47-10 аренды теплохода, в соответствии с пунктом 1.1. которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование следующее имущество:

Тип и название: теплоход «Трелевщик», буксирный теплоход;

Год и место изготовления 1973 г., г. Рыбинск;

идентификационный № Е-3-14579;

Класс судна «О»;

Проект Т-63М;

Материал корпуса: сталь;

главные машины 64 СП/15/18 один 150 л.с. Габаритные размеры длина 17,3 м., ширина 3,5 м.

Срок аренды устанавливается с 24 мая 2010 г. по 23 мая 2011 г. (пункт 4.1. договора № У-47-10 аренды теплохода от 24.05.2010).

В пункте 5.1. договора № У-47-10 аренды теплохода от 24.05.2010 указано, что арендная плата устанавливается в размере 26 000 руб. с учетом НДС в месяц.

В соответствии с пунктом 5.2. договора № У-47-10 аренды теплохода от 24.05.2010 арендатор вносит плату путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, либо другим способом, предварительно согласованным между сторонами не позднее 25 -го числа каждого месяца.

В подтверждение исполнения истцом обязательств по договору № У-47-10 аренды теплохода от 24.05.2010 представлены подписанные сторонами Акты: № 50 от 31.01.2011 на сумму 26 000 руб., № 96 от 28.02.2011 на сумму 26 000 руб.

Истцом ответчику выставлены счет-фактуры: № 38/1 от 31.01.2011 на сумму 26 000 руб., № 90 от 28.02.2011 на сумму 26 000 руб.

31.12.2009 между ЗАО «Лесосибирский ЛПК» (арендодатель) и ООО «Сибартлес» (арендатор) заключен договор № 294/09 аренды бульдозера, в соответствии с пунктом 1.1. которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующее имущество:

Бульдозер ТУ 165-2;

Год изготовления 2007 год;

Государственный регистрационный номер 1306;

Двигатель отсутствует;

Цвет желтый;

Мощность двигателя кВт (л.с.) 131 (180).

Срок аренды устанавливается с 01 января 2010 г. по 31 декабря 2010 г. (пункт 4.1. договора № 294/09 аренды бульдозера от 31.12.2009).

В пункте 5.1. договора № 294/09 аренды бульдозера от 31.12.2009 указано, что арендная плата устанавливается в размере 130 000 руб. с учетом НДС в месяц.

В соответствии с пунктом 5.2. договора № 294/09 аренды бульдозера от 31.12.2009 арендная плата оплачивается не позднее 25 числа каждого расчетного месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, либо иным способом, согласованным сторонами договора.

31.12.2009 между ЗАО «Лесосибирский ЛПК» (арендодатель) и ООО «Сибартлес» (арендатор) заключен договор № 295/09 аренды экскаватора, в соответствии с пунктом 1.1. которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование следующее имущество:

Экскаватор HYUNDAIR210L C-7;

Год изготовления 2007 год;

Заводской № машины (рамы) № 60716243;

Государственный регистрационный номер 1307;

Двигатель № В59-26409583;

Цвет желтый;

Мощность двигателя кВт (л.с.) 112,5 (150).

Срок аренды устанавливается с 01 января 2010 г. по 31 декабря 2010 г. (пункт 4.1. договора № 295/09 аренды экскаватора от 31.12.2009).

В пункте 5.1. договора № 295/09 аренды экскаватора от 31.12.2009 указано, что арендная плата устанавливается в размере 130 000 руб. с учетом НДС в месяц.

В соответствии с пунктом 5.2. договора № 295/09 аренды экскаватора от 31.12.2009 арендная плата оплачивается не позднее 25 числа каждого расчетного месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, либо иным способом, согласованным сторонами договора.

В подтверждение исполнения истцом обязательств по договорам № 294/09 аренды бульдозера от 31.12.2009 и № 295/09 от 31.12.2009 представлены подписанные сторонами Акты: № 103 от 31.01.2011 на сумму 260 000 руб., № 104 от 28.02.2011 на сумму 260 000 руб.

Истцом ответчику выставлены счет-фактуры: № 38/3 от 31.01.2011 на сумму 260 000 руб., № 96 от 28.02.2011 на сумму 260 000 руб.

11.06.2010 между ЗАО «Лесосибирский ЛПК» (арендодатель) и ООО «Сибартлес» (арендатор) заключен договор № У-60-10 аренды манипулятор ЛТ-72 № 1, в соответствии с пунктом 1.1. которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование манипулятор ЛТ-72 № 1:

Шасси б/н;

Двигатель б/н.

Срок аренды устанавливается с 11 июня 2010 г. по 11 июня 2011 г. (пункт 4.1. договора № У-60-10 аренды манипулятор ЛТ-72 № 1 ).

В пункте 5.1. договора № У-60-10 аренды манипулятор ЛТ-72 № 1 указано, что арендная плата устанавливается в размере 10 000 руб. с учетом НДС в месяц.

В соответствии с пунктом 5.2. договора № У-60-10 аренды манипулятор ЛТ-72 № 1 арендная плата оплачивается не позднее 25 числа каждого расчетного месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

В подтверждение исполнения истцом обязательств по договору № У-60-10 аренды манипулятор ЛТ-72 № 1 представлены подписанные сторонами Акты: № 49 от 31.01.2011 на сумму 10 000 руб., № 95 от 28.02.2011 на сумму 10 000 руб.

Истцом ответчику выставлены счет-фактуры: № 38 от 31.01.2011 на сумму 10 000 руб., № 89 от 28.02.2011 на сумму 10 000 руб.

Между ЗАО «Лесосибирский ЛПК» (арендодатель) и ООО «Сибартлес» (арендатор) заключен договоры:

грузового автомобиля без экипажа № У-26-10 от 12.04.2010;

грузового автомобиля № 372/08 от 02.08.2008;

грузового автомобиля № 373/08 от 17.06.2008;

грузового автомобиля № 374/08 от 17.06.2008;

грузового автомобиля без экипажа № У-46-10 от 24.05.2010,

по условиям которых, арендодатель сдал, а арендатор арендовал грузовые автомобили:

1)     по договору № У-26-10  от  12.04.2010 - грузовой автомобиль марки

УАЗ-390942:

идентификационный номер ХТТ39094240481290;

год изготовления 2004 г.;

государственный регистрационный номер Е 323 ТС 24;

модель, № двигателя ЗМЗ-410400, № 30074992;

шасси (рама) № 33036040402169;

кузов (кабина прицеп) № 39094040101475;

цвет белая ночь;

2)  по договору № 372/08 от 02.08.2008 - грузовой автомобиль марки КАМАЗ 532120:

идентификационный номер: ХТС532120У1100910;

год изготовления 1997 г.;

государственный регистрационный номер У 407;

двигатель № 740-10-086782;

цвет серая дымка;

мощность двигателя кВт (л.с.) 210;

3)  по договору № 373/08 от 17.06.2008 - грузовой автомобиль марки КамаЗ 54022:

идентификационный номер: Х8954022060АЯ6009;

год изготовления 2006 г.;

государственный регистрационный номер М 233 ЕУ;

модель, двигатель № ЯМЗ 238М2-5 50256121;

цвет св.дымка;

мощность двигателя кВт (л.с.) 240;

Прицеп:

марка, модель 9091;

идентификационный номер: X8990190060AR6041;

год изготовления 2006 г.;

государственный регистрационный номер 9935 МА;

цвет желтый;

4)  по договору № 374/08 от 17.06.2008 - грузовой автомобиль марки КАМАЗ 54022:

идентификационный номер: Х8954022050АЯ6017;

год изготовления 2005 г.;

государственный регистрационный номер О 719 РС;

модель, двигатель № ЯМЗ3238НД-48823;

цвет серый;

мощность двигателя кВт (л.с.) 240 (176.52);

Прицеп:

марка, модель 9091;

идентификационный номер Х8990190050АЯ6015;

год изготовления 2005 г.;

государственный регистрационный номер МА381724;

цвет желтый;

5)  по договору № У-46-10 от 24.05.2010 - грузовой автомобиль марки КАМАЗ 53212:

идентификационный номер ХТС532120У2094496;

год изготовления 1997 г.;

государственный регистрационный номер У325ВР24;

модель, двигатель № 740.10 № 087045;

шасси (рама) № ХТС 532120V2094496;

кузов (кабина прицеп) № КАБ 1727085;

цвет серый;

Прицеп:

идентификационный номер ХТ100899480000017;

год изготовления 1995 г.;

государственный регистрационный номер RV826624;

шасси (рама) № S0000017;

кузов (кабина прицеп) № КАБ 1727085;

цвет красный.

В соответствии с пунктом 4.1. договоры № У-26-10 от 12.04.2010, № 372/08 от 02.08.2008, № 373/08 от 17.06.2008, № 374/08 от 17.06.2008 заключены сроком на одиннадцать месяцев; договор № У-46-10 от 24.05.2010 - сроком на один год.

Согласно пунктам 5.1., 5.2. договоров арендатор взял на себя обязательство вносить плату путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя не позднее 25 -го числа каждого месяца:

по договору № У-26-10 от 12.04.2010 - в размере 5 000 руб.;

по договору № 372/08 от 02.08.2008 - в размере 1 804 руб. 46 коп.;

по договору № 373/08 от 17.06.2008 - в размере 9 730 руб. 16 коп.;

по договору № 374/08 от 17.06.2008 - в размере 11 881 руб. 66 коп.;

по договору № У-46-10 от 24.05.2010 - в размере 2 360 руб.

В подтверждение исполнения истцом обязательств по договорам № У-26-10 от 12.04.2010, № 372/08 от 02.08.2008, № 373/08 от 17.06.2008, № 374/08 от 17.06.2008, № У-46-10 от 24.05.2010 представлены подписанные сторонами Акты: № 48 от 31.01.2011 на сумму 31 676 руб. 28 коп., № 94 от 28.02.2011 на сумму 31 676 руб. 28 коп.

Истцом ответчику выставлены счет-фактуры: № 38/2 от 31.01.2011 на сумму 31 676 руб. 28 коп., № 98 от 28.02.2011 на сумму 31 676 руб. 28 коп.

Поскольку ответчиком задолженность не погашена, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Сибартлес» 655 352 руб. 56 коп. долга.

Ответчик в письменном отзыве на иск указал, что иск не признает, поскольку 01.02.2011 между ЗАО «Лесосбириский ЛПК» и ООО «Русфорест Ангара» в отношении ООО «Сибартлес» заключен Генеральное соглашение об уступке требований, уступке требований, вытекающих из векселей, продаже лесозаготовительной техники и долей в уставном капитале. В связи с чем, у истца отсутствует право требования оплаты задолженности по спорным договорам аренды.

Ответчиком в материалы дела представлены следующие доказательства:

Генеральное соглашение об уступке требований, уступке требований, вытекающих из векселей, продаже лесозаготовительной техники и долей в уставном капитале от 01.02.2011;

Бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2010 (Приложение № 1 к Генеральному соглашению);

-    Перечень судебных споров и иных нарушений (Приложение № 2 к Генеральному соглашению);

Перечень лесозаготовительной техники (Приложение № 3 к Генеральному соглашению);

Перечень векселей (Приложение № 4 к Генеральному соглашению);

-    Соглашение о купле-продаже (уступке) долей (Приложение № 5 к Генеральному соглашению);

-    Договор о купле-продаже лесозаготовительной техники (Приложение № 6 к Генеральному соглашению);

-    Договор уступки